戚本忠(于震 飾)施展手段逼迫劉漢太(李國麟 飾)承諾不再追究秦天夫(王鉑清 飾)的罪責。劉漢太越發認定戚本忠有問題。劉漢太決定將監聽設備用到戚本忠身上。戚小玉(楊思琦 飾)要求戚本忠迎娶她，一了戚母心愿。戚本忠獲知戚小玉的心思，決定撮合她和戚本禮(戚玉武 飾)相好。軍統特務成功地在戚本忠的寓所安裝了竊聽設備，劉漢太很得意，只等拿到戚本忠是共產黨的證據。戚本忠并不知道，自己的一舉一動都已經處于軍統監控之下。戚本忠與蘇若水(戴嬌倩 飾)因為抗戰的問題爭執起來，兩人不歡而散。蘇若水后悔與戚本忠爭吵，去而復返，沒想到竟看見徒弟柳雨煙(周昕妤 飾)與戚本忠喝酒聊天的一幕。蘇若水傷心離去。柳雨煙拒絕陪舞，戚本義(向沛林 飾)找到舞廳老板告狀。老板暴打柳雨煙。柳雨煙受傷住院，柳家貧困，無力負擔醫藥費。柳父背著受傷的柳雨煙來找蘇若水，蠻不講理地要他負擔女兒的醫藥費。戚本禮替蘇若水解了圍。戚本忠在獨立旅開展大練兵，意在對日寇備戰。風傳戚本忠將出任桂林城防司令，軍統劉漢太假惺惺前來賀喜。戚本忠要求他盡快破獲日諜案。