敵眾我寡，日軍很快攻入城內。包括戚本忠(于震 飾)在內的國軍部隊與日軍展開慘烈巷戰。晝夜激戰中，敵我始終處于膠著狀態，雙方死傷無數。在陣地上幫忙搬運子彈的蘇若風(張澍 飾)不幸被炮火擊中。警察局長張昊等人與日軍廝殺，全部壯烈犧牲。韋仁淞難掩悲觀情緒，認為桂林淪陷是早晚的事，提議國軍部隊撤離。戚本忠堅決反對，要求韋仁淞電請上峰增派援軍。陰奉陽違的韋仁淞下令部隊全體撤離桂林城，但并沒有通知戚本忠。戚本禮(戚玉武 飾)不愿意看到大哥當炮灰，與韋仁淞據理力爭。韋仁淞下令槍斃戚本禮。執行的軍官將戚本禮釋放，他說，如果你不是戚本忠的弟弟，早就沒命了。快去通知戚本忠，通知獨立旅的兄弟們，趕緊撤！為了給戚家留下一條血脈，戚本忠下令將戚本禮捆綁，送出城去。沒想到戚本禮悄悄返回，加入到獨立旅的敢死隊。敢死隊向日軍據守的北門發起進攻，戚本禮壯烈犧牲。在國軍和共產黨的支持下，戚本忠親率獨立旅向日軍發起反攻。慘烈的戰斗，天昏地暗，尸橫遍野。從死人堆里爬出來的戚本忠看著本忠重新奪回的桂林城眼睛濕潤了，他恍惚看到，遠遠的，妻子蘇若水(戴嬌倩 飾)正抱著孩子朝他走來h