謝乃恩(李幼斌 飾)因?yàn)檫@次行動(dòng)的失敗，訓(xùn)斥了秀芬(丁寧 飾)一頓，秀芬對(duì)謝乃恩表達(dá)了自己歉意，然后他借機(jī)告訴謝乃恩自己告假的事情，因?yàn)槟赣H的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家給母親過(guò)祭日，謝乃恩毫不猶疑地就同意了，還讓秀芬替自己給她母親送一個(gè)花圈，并給了秀芬一筆錢。

老潘和周山(羅二羊 飾)決定將假的關(guān)向東引客棧，于是他們給老鐘送了一封信，老鐘把信讓日本人看了，宮本(張竟達(dá) 飾)提前在共黨指定的地點(diǎn)百樂(lè)門布控了。

與此同時(shí)小羅(李宏偉 飾)向謝乃恩匯報(bào)了情況，謝乃恩已經(jīng)得知了共黨還有日本人的行動(dòng)，他決定要趁亂抓住這個(gè)共黨的特派員，只可惜他并不知道這個(gè)特派員是個(gè)假的。

周山將徐仲良(張粟 飾)叫到了湖邊，他這次找徐仲良的目的并不是給他布置任務(wù)，而是簡(jiǎn)單地跟他談?wù)勑模嬖V徐仲良自己希望仲良能夠成為一個(gè)嚴(yán)守組織紀(jì)律并且有堅(jiān)定信念的人，說(shuō)完徐仲良就離開(kāi)了，他們并不知道這是他們最后一次見(jiàn)面。

徐仲良很擔(dān)心他們的這次行動(dòng)，因?yàn)樗荒苋⒓舆@次的行動(dòng)，他只好一個(gè)人在家里著急，他拿出從老潘那里拿回的今晚行動(dòng)的地圖來(lái)看，他發(fā)現(xiàn)了漏洞，于是他拿出自己藏著的槍決定去百樂(lè)門，秀芬沒(méi)能夠阻攔住他，待徐仲良走后秀芬偷偷進(jìn)入了他的房間，她發(fā)現(xiàn)了那張地圖，于是秀芬知道了徐仲良的去處，便趕緊換了衣服趕了過(guò)去。

今晚的百樂(lè)門有著不一樣的緊張氣氛，不僅有日本人，還有國(guó)民黨，這將意味著共黨的行動(dòng)會(huì)很艱難。周山算好時(shí)間拉掉了電閘，百樂(lè)門舞廳瞬間一團(tuán)混亂，周山趁亂追蹤老鐘，沒(méi)想到了卻遇到了謝乃恩，謝乃恩挾持了老鐘，周山告訴謝乃恩這個(gè)人是日本人的人，但是謝乃恩并不聽(tīng)，兩人發(fā)現(xiàn)了爭(zhēng)執(zhí)，就在這時(shí)日本人趕來(lái)了，周山立即打死了老鐘，謝乃恩也對(duì)周山開(kāi)了槍，這些被秀芬看在了眼里。

徐仲良也趕了過(guò)來(lái)，他看到了躺在地上的周山，抱著他哭了起來(lái)，秀芬看到了趕來(lái)的日本人，她為了保護(hù)徐仲良沖了出來(lái)，雙方發(fā)生了槍戰(zhàn)，幸好老潘及時(shí)趕到帶走了徐仲良。

周山的死不僅給他們帶來(lái)了很大的損失還有失去戰(zhàn)友的痛苦，只是他們并不知道殺害周山的真正兇手是誰(shuí)。

老潘想起了剛才救仲良的秀芬，還不知道她現(xiàn)在的情況，于是便和仲良一起回家看秀芬的情況，仲良回到家里看到秀芬無(wú)恙也就放心了，他抱著秀芬哭了起來(lái)，秀芬能夠感受得到仲良內(nèi)心的痛苦，但是并沒(méi)有將真實(shí)的情況告訴徐仲良。