似玉(劉釔彤 飾)在百樂門看到了正在和趙正(田牧宸 飾)喝酒的王漢升(馬德鐘 飾)。坐在似玉旁邊的男人希望一飽眼福看似玉唱戲，似玉卻說她因為某個人而再也不唱戲，甚至恨自己戲子的身份。而后似玉看著王漢升生了心思，上臺唱歌。似玉唱的是和王漢升幼時的歌，王漢升遂回頭看見了臺上的似玉。

似玉脈脈含情對著他歌唱，王漢升也有所動容。原本和似玉坐一起的男人要拉似玉，卻被王漢升一把拉走質問她為什么來百樂門，并砸了她的酒杯。似玉往外走，趙正去追她，原來似玉誤會王漢升要殺王漢魁(陳昭榮 飾)并掃平了老鷹崮。趙正解釋了一切，并說了王漢升的掙扎和對她的愛。似玉流淚，撲進了王漢升的懷中。

馮師長和王漢魁分析局勢，討論攻打濟南和日軍的事，王漢魁提出了一個聲東擊西、螳螂捕蟬的計劃，師座同意了。王漢魁從師座那兒出來后，徐秋詞(楊婷婷 飾)在等他，他將徐秋詞的手表還給了她，徐秋詞落淚，生怕王漢魁出事，她又將手表戴在了王漢魁的手上。說只要表針還在動，他就必須活著回來，并允諾她會在城門口等他。

最終王漢魁的計劃得以成功，北伐軍攻入了濟南城。張大帥震怒并責怪王漢升不打北伐軍打日本人，并說日本人給他們以及北伐軍都發了照會，要求休戰三天進行三方會談。張大帥想要聯合日本人攻打北伐軍，王漢升卻主張聯合北伐軍攻打日本人。

此時日本人特使麻田和徐懷菊(翟萬臣 飾)一起來見張大帥，徐懷菊已經成了日本人的交流特使，在徐懷菊的鼓動之下，張大帥放日軍入了城幫他驅趕北伐軍。王漢升不同意張大帥的做法與其發生爭執，被張大帥解除了兵權。日軍進了濟南城后要求馮師長停戰三天，與他們進行三方會談。

王漢魁、季風(任東霖 飾)等人攻打日軍，路過的共產黨員老金幫忙，卻是被日軍全都抓獲。徐秋詞去向孫副官求救。孫副官去救人，卻被日本人也抓走。王漢升和趙正到似玉家去，卻遇見麻田來請似玉共進午餐，王漢升不滿，似玉心里卻是為國為她愛的人著想希望勸說麻田不攻打中國人，是以赴約，王漢升勃然而怒，隨即便離開了似玉家。

之后王漢升召集了張大帥的兩個手下：張、劉兩位團長，對他們進行一番為家為國著想的勸說，二人答應了幫助王漢升發動兵變。晚上他們三人帶兵包圍了大帥府，并對大帥府門口的守衛說出了他們不想讓大帥淪為漢奸的想法，眾人退讓，放了王漢升一行人進去。王漢升一行人對張大帥下跪相求，希望大帥不要背上千古罵名。