1944年的香港。在街上一個理發店里，兩個正在理發的日本人如同往常一樣，利用理發的時間進行鴉片交易。就在他們交易完閉著眼睛享受真正的理發時間時，一把冰冷鋒利的剃刀架在其中一人的脖子上。等他驚悚地發現側頭看旁邊合作伙伴時，才發現他不知何時已經悄無聲息地被眼前打扮成理發師的小伙子干掉。小伙子留他性命是想追問他日軍藏鴉片的地方，但他死活不說。小伙子手起刀落利索地干掉這個日本人后，不慌不忙地離開。

這個小伙子叫 雷震(李卓霖 飾)，是國名黨軍統二廳的特務。他英俊瀟灑氣宇軒昂且身懷絕技。就在他離開的路上，他看到街邊的一個石牌坊上懸掛著兩男一女的尸體，緊接著便看到大量日軍步伐慌亂地往前趕去。雷震以為他們發現了理發店被殺的日本人，但他的伙伴同樣為軍統特務的馮波(徐杰 飾)告訴他，日軍集合隊伍是為了對付襲擊貴賓樓的人，他們估計貴賓樓就是日軍藏鴉片的地方。

雷震原打算第二天回重慶的，但既然知道此事依他的性格是一定要去探一探的。就在雷震潛入貴賓樓時，被暗處一雙眼睛盯祝雷震扮成日軍的樣子在樓里觀察。據他觀察幾處有大量血漬的地方，他基本可以推測出之前這里發生的事情，也估計出石牌坊那里掛的兩男一女在貴賓樓所做的一切。原來他們是想找到和炸毀日軍藏匿的鴉片，但沒料到被一個姓葉的特務出賣，參與行動的一行四人，除了負責在外接應他們的王紅云(章蘋 飾)，其他三人全部犧牲。而那個躲在暗處觀察雷震的就是王紅云。

王紅云發現了雷震與其他日軍的不同，知道他是喬裝而來的中國人。她想知道雷震的目的。雷震在猜測她是之前行動的幸存者后，告訴她他們行動失敗一定是因為有人出賣。他想知道這個潛伏在國民黨隊伍里的叛徒到底是誰，他要清理門戶。王紅云雖然不太信任他，但還是把叛徒的名字和藏身的地方告訴了他。

經過周密打探和安排，馮波帶人和他們一起參與行動。馮波和王紅云去找叛徒，雷震去找日軍的鴉片并負責燒毀。他們三人均是人中龍鳳，他們不僅順利抓到叛徒還將日軍倉庫里的鴉片付之一炬。為了讓王紅云解恨，雷震親自把手槍交到王紅云手中，由她親手殺了姓葉的叛徒。

第二天雷震動身去重慶。王紅云在送別他時告訴他自己對他的信任，同時通過二人握手道別傳遞給雷震一種密碼，讓他以后可以通過這個密碼和她聯系。就在雷震轉身時，王紅云又附在他耳邊告訴他，重慶的官員們身邊幾乎都安插的有日本特務，他們會隨時殺了這些官員。雷震馬上為他的上司重慶軍令部二廳廳長郭紹儒(何政軍 飾)擔憂起來。他馬不停蹄地趕回重慶。

郭紹儒廳長帶著秘書一起坐車時發現司機行走路線與以往不同。郭紹儒好奇地問司機，司機回答水把道路沖壞，所以要繞道。郭紹儒沒有懷疑。誰知走到半路，前面一個戴眼鏡的老人突然摔倒在路中央。郭紹儒的司機氣急敗壞地辱罵老人。郭紹儒讓秘書下車查看。就在秘書接近老人時，老人突然出手，秘書慌忙應對。這時司機突然朝郭紹儒發難，用槍同時瞄準了郭紹儒和那個劫持秘書的老人。郭紹儒大驚。

誰知此時劇情逆轉，老人突然大笑，稱總算讓郭紹儒身邊的特務原形畢露。哪知司機突然打暈郭紹儒后發動車輛狂奔。老人伸手敏捷地操近路追了上去。

老人隨后追上汽車制服司機。郭紹儒總算有驚無險，但他對這個神秘的老人非常好奇。老人撕掉粘貼的胡須后露出他的真面目，原來是雷震假扮。雷震幫上司除掉臥底特務心情非常愉悅，但考慮到此處也是日本人活動區域，他們來不及敘舊就準備馬上離開。哪知他們看到窗外灌木叢中鉆出許多荷槍實彈的日本人。