雷震(李卓霖 飾)和郭紹儒(何政軍 飾)兩人配合著反擊灌木叢中埋伏的日本特務，郭紹儒看車外那么多日軍，怕自己此番在劫難逃，于是把重要的軍事機密告訴雷震，委托他如果逃出去能轉告委員長。雷震這才知道日本人這么窮追不舍原來是為了這么重要的軍事機密。所幸在二人的配合下，順利擊斃所有埋伏的日本人。

轉危為安的郭紹儒神色凝重地告訴雷震目前嚴峻的形勢，雷震卻玩世不恭地調侃廳長，自己一直惦記他那個會彈鋼琴的美麗的外甥女 喬曼(王梓桐 飾)。郭紹儒告訴他，日本間諜連他這個廳長都敢行刺，可見猖獗的程度，這一次雷震將要面對的是他的宿敵日本高級間諜田中美葉子(楊梓墨 飾)。雷震大驚。郭紹儒鑒于這次雷震的對手是田中美葉子，所以讓他隨意挑選廳里的特工跟他一起工作。

此時，在湘西基地，日本人秘密謀劃奪取西南中美聯合空軍基地的門戶淄江城，田中美葉子向日軍23軍軍長也是自己的叔叔田中隆(牛飄 飾)報告狐決死隊建制完畢。這是一支由滿洲里和東南亞招募來的女志愿者組成的隊伍，她們都是一些身懷絕技博學多才的女人，她們將曾參與此次攻擊淄江城的行動，其中一個代號九尾狐的隊員已經潛入重慶。

一輛滿載支援前線的女學生的軍車被偽裝成國民黨軍的日本人攔住例行檢查。這些女學生中就有郭紹儒的外甥女喬曼，還有一個是化名 朱莉娜(徐銘悅 飾)的日本間諜九尾狐。田中美葉子暗中授意處決這些女學生。日軍在這些女學生毫無提防的情況下突然朝她們開槍。

朱莉娜作勢拉著喬曼飛快逃跑。她們逃到山林后，朱莉娜假意讓喬曼躲在草叢里，自己引開追擊的日軍。結果日軍抓住了朱莉娜并在一個熱鬧的集市中心要對朱莉娜處于絞刑。朱莉娜慷慨激昂地怒罵日軍，她的舉動引起混跡在圍觀群眾中的國民黨十一兵團副參謀長 萬乘風(徐雷智 飾)的注意。他帶人冒死救走了朱莉娜。朱莉娜獲救后告訴他，自己是郭廳長的外甥女喬曼。

雷震在挑選特工時首先想到了自己的好友許國璋，他是個胸懷抱負的人，這三年一直作為軍醫平淡生活。雷震讓他跟自己一起行動，許國璋還有些遲疑，但當雷震故作輕松地告訴他這次的對手是田中美葉子時，許國璋想到自己被她害死的父親。他義無反顧地答應了雷震。

許國璋向雷震推薦一個馬上要執行死刑的盜竊犯 魏來順(馬曉軍 飾)，此人對日本人有國仇家恨，但卻身手不凡，竟然能偷到國防部。他覺得此人既然要死，不如讓他跟他們一起并肩作戰，讓他就算死也死在與日本人的斗爭中。雷震接受了許國璋的建議，從法場上救下了魏來順。魏來順劫后余生愿意對雷震誓死追隨。

雷震帶著許國璋和魏來順來到街市的一個飯館門口，他們看到幾個人架著一個昏昏沉沉的人走進飯館。雷震通過細致敏感的觀察推測出他們是一群日本人。既然是日本人劫持的人，雷震覺得那人極有可能是國名黨的情報人員，他當即決定救下此人。