雷震(李卓霖 飾)擊斃趙啟貴后，他舉起了陣地上國軍的大旗。他慷慨激昂地告訴周圍的熱血戰士，李天龍(侯傳杲 飾)沒有投降，他還在頑強抵抗。雷震號召大家堅守陣地不要放棄抵抗，眾將士熱血沸騰紛紛放下對著雷震的槍，誓死守衛陣地絕不投降日軍。

此時肖越司令和張副司令也趕到陣地。肖越聽到了雷震慷慨激昂激勵軍心的說辭，肖越十分敬佩雷震。他拋下個人的小集團利益，下令各部向淄江城進發，支援十一兵團。第二天，外線增援部隊與李天龍部合擊日軍，被圍困的李部眾將士被注入新的戰斗力，眾人同仇敵愾。在眾將士捍衛民族大義的正義戰爭的強大攻勢下，日軍潰不成軍，田中隆(牛飄 飾)落荒而逃。

李天龍誓要為給萬乘風(徐雷智 飾)報仇，手刃田中攏他騎上戰馬追擊田中隆，此時田中隆如喪家之犬棄車逃亡，李天龍在后窮追不舍。李天龍在樹林里遇上一小股日軍的阻擊。就在此時，雷震及時趕來，他手刃了田中隆，替萬乘風、許國璋和千千萬萬犧牲的國軍將士和國民報了大仇。

魏來順(馬曉軍 飾)和喬曼(王梓桐 飾)、黃文書一同祭拜了許國璋和雷曉蕾(蘇茜薇 飾)。他們告訴兩位烈士，淄江城守住了。從墓地回來，喬曼請雷震喝酒。她告訴雷震自己在雷曉蕾犧牲前已經加入了共產黨，她還說雷曉蕾也希望他能夠加入共產黨，為實現更多的勞苦大眾的安居樂業而戰斗。雷震沒有明確表示，只是告訴喬曼她的選擇是對的。喬曼聞言只好對雷震依依不舍，因為她明天就要跟八路軍一起離開。雷震看著喬曼難舍的深情，告訴她說自己回國前就想過要加入共產黨。喬曼聞言大喜。

喬曼帶著一小股八路軍襲擊了屠城的日軍，他們消滅日軍，救了全村百姓。喬曼完成任務回到團部。此時加入八路軍的雷震被委以重任，他負責帶領的新一團多次重創日軍。

此時日軍最優秀的特戰隊已經來到中國，他們知道雷震率領的新一團重創日軍，他們誓要剿滅雷震的新一團。日軍派重兵對新豐和平川的敵后抗日武裝進行掃蕩。雷震率兵到達新豐縣中心地帶，前去打探消息的士兵帶來兩個南壩村負責聯絡的民兵，雷震下令進駐南壩村，構筑防事并打通每個院子，在村子周圍埋上地雷和引爆地雷的引線。一切萬事俱備，只等日軍自投羅網。

果然不久日軍便大舉掃蕩南壩村。雷震帶著新一團的戰士埋伏在防御工事后守株待兔。日軍進入埋伏區，觸動地雷引線，接二連三的地雷爆炸后日軍被炸的人仰馬翻。緊接著新一團的士兵發起猛烈進攻，日軍被打了個措手不及，倉皇撤退。

日軍指揮官旅團長聽說八路軍襲擊了戰地參觀團非常惱火，他下令南壩村附近各部合攻南壩村。日軍將領懷疑這支部隊是雷震的部隊，他們是中了雷震的聲東擊西之計。南壩村的日軍遭到雷震襲擊后，傷亡慘重。

緊接著日軍的大批援軍馬上抵達南壩村，在敵我力量懸殊的情況下，雷震率軍的頑強抵抗下，日軍始終無法靠近村子。眼見日軍的援兵越來越多，雷震命令所有將士們做好準備，準備與日軍決一死戰。