為了慶祝百團大戰的勝利，周恩來(劉勁 飾)組織重慶文藝界人士演出《黃河大合唱》，大家群情激昂，紛紛響應。羅瑩也進城參加排練，看到了鄧穎超(黃薇 飾)。看到羅瑩已經懷孕，鄧穎超非常高興，她感慨道革命有了繼承人。另外，羅瑩告訴鄧穎超一個消息，小貓的近況不好，她有要緊的事情跟對方說。

　　周恩來鄧穎超過來看望小貓，邀請她去聽黃河大合唱。小貓的身體日漸虛弱，她預感到自己去不成了。在生命臨終之際，小貓有個不情之請，她迫切地想加入中國共產黨，成為像自己的未婚夫，周恩來鄧穎超那樣的共產黨人。周恩來鄧穎超聽到這個請求又驚又喜，他們歡迎她加入，但必須先回去和支部商量一下。

　　在香港的日方代表希望蔣介石(馬曉偉 飾)在九一八這天出席三方會談，蔣介石認為眼下沒有會談的必要了，現在重點是剿滅在江南的新四軍。

　　當晚就要開始黃河大合唱的演出了，戴笠要求特務們混進黃河大合唱的會場，絕不能暴露身份，也不能引起政治沖突。周恩來特意穿著國民黨軍官的衣服和鄧穎超進入會場。聽聞各界名流淮南先生，郭沫若，嚴漢生等人悉數到場，蔣介石演出覺得影響太大，讓戴笠的下屬不能惹是生非。

　　羅瑩報幕，黃河大合唱演出開始了。精彩的演出獲得了大家熱烈的掌聲，取得了巨大的轟動效應。演出結束后，周恩來等人走上舞臺，真誠地祝賀演出成功，并請郭沫若發表演講。郭沫若盛贊黃河大合唱是中華民族的靈魂之歌，中華民族是不可屈服的偉大民族，抗戰一定能取得最后的勝利。一曲黃河大合唱，引發了大家高昂的抗日熱情。

　　應蔣介石的請求，淮南先生向對方講述了聽完黃河大合唱的感想，那就是振奮，激動。蔣介石感慨萬千，國民政府每年拿出那么多錢，為什么就沒有培養出像冼星海那樣的人呢。

　　帶著小貓家鄉的楊梅酒和年糕，拿著黃河大合唱的節目單，周恩來鄧穎超來看望小貓。當他們興致勃勃地走入小貓的住處，卻聽到了一個不幸的消息，小貓已經不在了。周恩來鄧穎超聽到這個消息，心情無比沉重，只恨自己來晚了。回憶起小貓生前所作的詩歌，鄧穎超禁不住淚水盈眶。