為了不讓體內細菌傳染更多的人，劉云翔(聶遠 飾)帶佐佐木奔赴天津去找亨利。老洪劫持了日本海軍醫院院長小泉村太郎，命令小泉說出劉云翔和周玉琴所在醫院的位置，準備隨時打入醫院救走劉云翔、玉琴。畢曉云與河野猜到了徐亞菊的刺殺計劃。在徐亞菊執行刺殺計劃之前，來到了舞廳，組織了刺殺。舞廳發生了混戰，地下黨張書記派人參加了戰斗。混戰中，黃超中槍身亡，王四易(丁志城 飾)逃脫，徐亞菊把毒藥藏于口中，在于鄧榮接吻之際，毒死鄧榮，與鄧榮同歸于盡。趙亮等人混入海軍醫院，救走卡爾和周玉?。正要走出醫院，卻被羽田發現，他開車追擊趙亮等人，卡爾為了保護玉琴獻出了自己的生命。萬分悲痛的周玉琴就地掩埋卡爾后，要去天津尋找劉云翔。徐亞菊犧牲前留下一張紙條給梅芳(楊旸 飾)，說出了箱子里并沒有梅芳要的東西，但紙條里她卻意外的說出了亨利的去處，梅芳頓覺柳暗花明。而王四易背著梅芳向河野匯報了亨利去處的情況。河野和畢曉云分析王四易的情部后，他們調查出林凱是天津人，也確定佐佐木和劉云翔也去了天津。佐佐木告訴劉云翔王四易是一個軍統、中共和日本人的三面間諜，并給他看了王四易和自己的合影。事實面前，劉云翔崩潰，他不敢相信他從小到大的拜把兄弟竟會是三面間諜。次日凌晨，劉云翔佯裝提前病發，他對佐佐木說出一個亨利在天津的假地址，讓佐佐木給自己注射抗生素并伺機逃跑。