日軍血洗村莊

朱子明(黑子 飾)帶著手下人向清風寨趕去，一行人在路上遇到回程的邱團長，邱團長見朱子明執意要走，只得下馬與朱子明等人最后談一次話。

在朱子明等人的注視下，邱團長夸贊眾人都是英雄好漢，夸完眾人他回到馬上離去，朱子明漸漸被邱團長不拘小節的為人感動，當天又回到了八路軍基地。

陳怡(高洋 飾)返回八路軍基地的時候被三名偽軍追趕，周衛國(張若昀 飾)帶著徐虎(李嘉明 飾)蹲在路邊的山坡打死了三名偽軍，陳怡停了下來轉身往身后看去，完全想不明白三名偽軍為何死亡。

徐虎勸說周衛國返回基地，周衛國不肯回去決定先端掉敵人的一個窩點。

朱子明見周衛國遲遲不回基地，心中升起擔憂生怕周衛國出事，夜幕降臨周衛國與徐虎押著幾名偽軍回到基地，邱團長見二人押了幾個偽軍回來，臉上升起狐疑詢問周衛國去了何處。

不等周衛國開口，徐虎將前因后果說了一遍，邱團長得知周衛國與徐虎端掉了一個敵人的窩點，臉上升起驚訝再次意識到周衛國是軍事天才。

朱子明對周衛國的行為相當不滿，數落周衛國打戰不帶上他一起去，周衛國故作姿態想向朱子明磕頭認錯。

第二天，朱子明帶著手下人向邱團長正式告別，邱團長同意朱子明繼續當土匪，朱子明一臉愧疚向邱團長賠不是，邱團長送了許多武器彈藥給朱子明，朱子明保證以后招到幾百人手一定會來投奔八路軍。

朱子明等人一走，周衛國所在的連隊人數瞬間減少，邱團長將周衛國喚到身邊，決定抽派一批新手到周衛國的連隊。

山林中，狩獵好手水生帶著村人在山中狩獵，一伙日本人來到水生的村子中引起村民恐慌，一名小孩與一名日本士兵發生爭吵，日本士兵舉起步槍想扎死小孩，日本頭領渡邊趕緊走過來制止手下人的行為。

表面看起來渡邊仁義愛民是一名正人君子，其實渡過只是想利用村民得到八路軍的消息。

村民們在日本士兵的逼迫下各自回家，渡邊來到一戶村民家中非禮女主人，男主人嚇得將周衛國的藏身之處說了出來，渡邊驚喜交加開槍殺死了男主人，又把男主人的兒子一起殺死，女主人悲痛欲絕無力抵抗被渡邊侵犯。

水生等人回到村中日本人正在村中奸淫虜掠，水生的妹妹被日本人奸污，父親則被日本人殺死，水生悲痛欲絕帶著幾個幫手追趕渡邊，柱子來到八路軍駐地外面遇到了周衛國，周衛國得知有百姓被日本人殺害，憤憤不平帶著一幫新兵追趕渡邊。

水生帶著幾個同伴追上子渡邊，幾人借著山中有利的地形與日軍激戰。