竹下撤離山區

竹下帶著手下人奇襲八路軍基地，周衛國(張若昀 飾)趕過來的時候，政委已經被日本人殺死，第二天，周衛國坐在會議室陷入到悲痛中，一名士兵走了進來，面色悲痛向周衛國匯報陳亡人數，除了已經死去的政委，還有很多士兵也在日本人的奇襲行動中死亡，唯一活下來的一個張姓戰士從地道逃跑躲過了一劫。

竹下帶著手下人繼續在山中行軍，行動之前竹下發了電報給總部，總部的日軍長官收到電報向旅團長匯報竹下的動向。

周衛國與陳怡(高洋 飾)等人開會，考慮到竹下帶領的特種部隊依然在虎頭山區活動，周衛國要求陳怡等人暫時不能返回趙莊，陳怡心知日軍特種戰士絕非善良，當場同意了周衛國的要求，會議結束周衛國與手下人商議晚上如何與敵軍作戰。

入幕降臨，竹下的一個手下探察完八路軍的情況回到營地復命，竹下抬起手腕看了一下時間，手下人回來正是晚上二十時左右，竹下決定位等到午夜時分襲擊八路軍。

時間很快到了午夜，竹下帶著手下人來到八路軍營地外面，幾個八路軍在營地周圍站崗，竹下看了一下手腕上的手表命令手下人立即行動。

幾個手下打頭陣潛入到八路軍營地，不多時有人站在草叢中沖著竹下做勝利的手勢，竹下雖然沒有看到草叢中的人，但還是加派了新的手下繼續向八路軍營地挺進。

第二批手下進入八路軍營地遲遲沒有出現，竹下心中升起不妙意識到上了八路軍的當，不等竹下繼續做出新的指令，一伙八路軍忽然出現不由分說向竹下所在的方向開槍，八路軍的炮火非常兇猛，竹下被逼無奈帶著手下人撤退。

天色大亮，竹下帶著手下人一路狂奔，后方的八路軍依然緊追不放，竹下停下來休息的時候與手下人談論身后的追兵，追兵的實力已經超出了竹下的預料，之前行動的時候竹下沿路埋下許多地雷和陷阱，追兵能毫發無損一路追過來，竹下意識到碰到了勁敵。

追趕竹下的人正是周衛國，竹下的幾個手下為了掩護竹下撤退，不惜付出生命阻撓周衛國。

竹下平安回到營地，周衛國向湯旅長索要三百萬斤糧食，湯旅長見周衛國獅子大開口，又氣又急把劉志輝(吳承軒 飾)喚到身邊，劉志輝是周衛國的兄弟，湯旅長向劉志輝提起周衛國向國民黨索要糧食的事情。

不久之后，劉志輝派出手下人小郭押運幾輛裝著糧食的軍車到山區與八路軍見面，一個八路軍小頭目得知國民黨運來了萬斤糧食，驚喜叫加險些懷疑自己聽錯了話。