日軍入山圍剿八路軍

午夜，日軍駐守的火車站傳來一陣陣爆炸聲，不遠處的日軍旅團長聽到爆炸聲趕緊將手下人喚到身邊，詢問手下人發生了什么事情，手下人面色惶然將火車站遇襲的消息說了出來，旅團長驚怒交加命令手下人戒嚴。

劉三(馮鵬 飾)帶著幾個伙伴悄悄來到日軍火車站內部，在各處不同的地方安置好了炸藥，一行人安置炸藥的時候，周衛國(張若昀 飾)帶著另一幫人手在不遠處的樹林中等待炸藥爆炸，炸藥爆炸之后，劉三等人沒有回樹林情形周衛國集合，張楚(黃偉 飾)等人擔心劉三等人遇到了麻煩，提議分派人手前往爆炸地點支援劉三等人。

時間一點一點過去，劉三等人依然沒有回到樹林中，周衛國等人見劉三等人依然沒有回來，只得離開了樹林。

第二天，周衛國與政委等人開會，政委非常理解周衛國的心情，安慰周衛國不要難過，周衛國強行摁壓內心悲痛，強打精神提起之前行動的事情，不等他好好談論行動的事情，幾個跟隨劉三炸火車站的士兵平安歸來，周衛國見狀急不可耐向士兵們追問劉三的下落，其中一個士兵向周衛國透露劉三為了掩護眾人轉移，獨自一人引走了日軍，周衛國聽完士兵的話心如刀割，心知劉三兇多吉少。

日軍火站軍遇襲，旅團長將手下人召集到身邊，詢問手下人是否查到襲擊火車站的軍隊身份，手上人猜測襲擊火車站的軍隊就是駐守在虎頭山的八路軍。

劉三平安回到八路軍總部，向周衛國匯報日軍調兵情況，日軍駐守在火車站的兵力遇襲之后，高層方面調派大量軍事設備蠢蠢欲動大有攻打八路軍的跡象。

周衛國聽完劉三的話勸說劉三趕緊回房休息，劉三剛從日本基地逃回來急需休息，在周衛國的勸說下，劉三起身離去回房休息。

劉三離去不久，周衛國與政委等人商討如何應對日軍進攻。

日軍帶著一伙偽軍向八路軍基地趕去，偽軍頭領李得久不太愿意跟隨日軍戰斗，一行人故意走在最后方拖緩時間。

入夜，日軍在山中與八路軍激戰，周衛國帶兵擒獲了李得久，李得久魂不附體向周衛國求饒，同時還搬出朱子明(黑子 飾)與周衛國攀關系，周衛國念在李得久幫助過朱子明，打消了殺害李得久的念頭。

李得久帶著偽軍愴惶離開虎頭山，周衛國回到總部與政委等人商議如何繼續與日軍戰斗，張楚又研發出了一種新式武器，周衛國極切想領教張楚研發的武器殺傷力度。

張楚已經有了作戰方案，建議周衛國想辦法將日軍引到目的地，只要日軍進入目的地，他的新發器就可以發揮作用。