40年代，河南鬧饑荒，許多百姓衣不蔽體食不裹腹，傳奇女子馬三爺義薄云天傾力幫助受苦受難的百姓，一個叫白修德的洋人對馬三爺產生好奇心，馬三爺洗澡之時被白修德偷看，六爺帶著手下人騎馬追趕白修德，白修德騎著一輛自行車向國軍駐守的地界逃去，正在陣地上訓練士兵的國軍長官杜見鋒(靳東 飾)坐車來到后山找到了白修德，白修德被六爺帶領手下人團團包圍，六爺想將白修德帶走，杜見鋒不給六爺帶走白修德。唐縣長趕到山上與杜見鋒客套，二人談話之時馬三爺正在城內殺害一名惡霸，杜見鋒坐著軍車帶領手下人入城捉拿馬三爺，馬三爺已經殺死一名惡霸安慰一個叫蓮花的年輕女子。杜見鋒曾被一名女子暗殺，女子身上中了一槍，馬三爺身手不凡極有可能是暗殺杜見鋒的女子，杜見鋒當眾伸手探入馬三爺的衣服里面馬三爺對杜見鋒產生不滿，杜見鋒沒有摸到馬三爺身上有槍傷，馬三爺身上沒有一處槍傷說明不是暗殺杜見鋒的兇手，杜見鋒向馬三爺講述被暗殺的經過。馬三爺雖然弄清了杜見鋒摸她身體的原因，但依然對杜見鋒頗為不滿，杜見鋒指責馬三爺殺害惡霸，馬三爺帶來蓮花做證，蓮花向杜見鋒透露幾個親人被惡霸殺害的經過，杜見鋒雖然弄清馬三爺是除暴安良，但依然不贊成馬三爺私自懲治惡霸，正所謂“國有國法，家有家規。”杜見鋒更希望馬三爺將罪大惡徒之人交由政府處置。白修德在樹林中逃竄被莫大棒帶人擒獲，莫大棒將白修德帶回山上，白修德面對莫大棒面不改色，莫大棒除了抓到了白修德還抓到了二個年輕女子，二個年輕女子分別叫金花(李芯逸 飾)銀花被莫大棒子(宋慶 飾)抓住，莫大棒子得意洋洋向白修德提起金花銀花，金花銀花已經落入莫大棒手中，姐妹二人成了待宰的羔羊。廖學士(韓童生 飾)來到屋外給偽軍士們訓話，一個手下來到屋外向廖學士轉達馬三爺的話，馬三爺咒罵廖學士沒有屁眼，廖學士非但沒有生氣而是哈哈大學。馬三爺在滿柜的陪同下坐車巡城，滿柜未經馬三爺許可私自發放大量糧食給百姓們，馬三爺雖然心地善良愿意幫助百姓，但不贊成滿柜不遺余力掏空家底幫助百姓。