第一天戰斗結束，島津(張光北 飾)雄二的部隊并沒有占到什么優勢，而后找到唐大臣(米學東 飾)表述戰況，唐大臣聽后表示國民黨和共產黨有一個共同致命的弱點，就是兵力不足。而后唐大臣詢問自己之前提過的兩個條件，島津雄二考慮的怎么樣，島津雄二表示第一個陽城縣的軍隊和縣政由唐大臣統管，這個條件沒有問題，至于第二個條件，馬家堡和馬三爺由唐大臣處置，島津雄二表示不能理解，詢問唐大臣和馬三爺的是否有什么恩怨，唐大臣表示自己很想得到，于是島津雄二答應了唐大臣的要求。

而后唐大臣提出，還有一條小路叫魚兒溝，日軍的作戰地圖上沒有標明，而杜見峰根本不知道有這么一條小路，于是建議派一支奇兵，從魚兒溝插過去，繞到杜見峰的背后，并且表示自己可以帶路。這樣等到第二天開戰，前后進攻，打杜見峰一個措手不及，并且表示杜見峰必敗無疑，共產黨也孤助無援，戰敗也是必然的。

李光(常鋮 飾)帶著莫大棒子(宋慶 飾)等人來到偽軍的駐扎地，準備趁黑偷襲，并且讓金花(李芯逸 飾)和銀花踩著高橋，扮成鬼的模樣，嚇唬偽軍，使的偽軍軍心渙散，趁亂進行突擊，造成部分傷亡。

第二天，日軍氣急敗壞的使用飛機進行輪番空襲，而后杜見峰發現今天日軍部隊的規模人數很少，而共產黨方面也有如此回應，此時士兵來報，表示日軍從側口猛攻葫蘆口，將自己圍住了，此刻杜見峰才意識到，敵人前后夾擊，使的已經無路可退，隨即杜見峰決定率部隊和鬼子血戰到底。

馬三爺得知前線恐怕要失守，隨即拿出一箱子的錢財，表示日軍可能馬上要踏平馬家堡，但是跟著自己的弟兄很多都是有家有口的，想要走的弟兄，馬三爺雙倍錢財送行，此時，莫大棒子帶頭下跪，并且表示誓死不會離開馬家堡，要與馬三爺共患難，得到大家的積極響應。而后馬三爺表示讓錢滿柜將自己所有的錢都發給弟兄們，表示這不是報酬，而后一份敬意，而后向?兄們深深的鞠躬。

杜見峰向共產黨紅軍發了訣別電報，而后杜見峰誓死捍衛國土的精神，讓李光和趙團長很是敬佩，于是部署軍隊馬上向杜見峰部隊靠攏，發揮自己部隊游擊戰的優勢。