島津(張光北 飾)帶領一支日軍軍隊前往陽城，八路軍已經得到日軍部隊行軍消息，日軍來勢洶涌大有一拼到底的決心，幸好陽城外面出現許多蝗蟲拖延了日軍行軍。

金花(李芯逸 飾)銀花在師傅的陪同下做好偷馬三爺糧食的準備，姐妹二人暗中監視馬三爺的出行動向。

杜見鋒(靳東 飾)在唐縣長的陪同下來到馬三爺家中查地契，馬三爺多年以來收取許多百姓的田地，杜見鋒懷疑馬三爺跟其它地主老爺一樣欺壓百姓。

馬三爺行事光明磊落義薄云天，百姓們的田地都是自愿賣給馬三爺，杜見鋒發現其中一份地契有問題，馬三爺面色平靜向杜見鋒解釋獲得地契的原因，杜見鋒不太相信馬三爺說的話，唐縣長在場為馬三爺作證，雖然馬三爺確實沒有用非法手段獲取百姓們的田地，但杜見鋒依然宣布馬三爺持有的所有地契無效。

所有地契的蓋章一方全是八路軍落款，杜見鋒借口中國政府由國軍掌管宣布所有地契無效，馬三爺來了火氣與杜見鋒發生爭吵，二人爭吵之時李光(常鋮 飾)與趙團長來到馬家找馬三爺。

杜見鋒是國民黨容不下共產黨，李光亦容不下國民黨將杜見鋒當成仇人，杜見鋒認定馬三爺持有的地契全部無效，李光警告杜見鋒休想沒收馬三爺家的所有田地。

趙團長在李光的同下離開馬家，馬三爺是財主存有許多糧食，趙團長在李光面前發牢騷表面對馬三爺的不滿，馬三爺遲遲不肯送糧食給八路軍，趙團長覺得馬三爺跟別的地主老爺沒有區別。

馬三爺坐在家中心煩意亂，趙團長來馬家就是想索要幾百斤糧食，馬三爺不太愿意送糧食給八路軍，滿柜語重心長勸說馬三爺送一些糧食給八路軍，國軍對馬家虎視眈眈，馬三爺如果得罪了八路軍等同于被兩黨孤立，滿柜覺得馬三爺應該跟八路軍搞好關系。

馬三爺在滿柜的勸說下愿意送幾百斤糧食給八路軍，李光發現一伙逃難的百姓已經到了山窮水盡的地步，正好馬三爺要送糧食?八路軍，李光將百姓們召集到一起準備把馬三爺送來的糧食分給百姓們。

馬三爺親自運送糧食向李光指定的地點趕去，金花銀花已經調換了糧食，馬三爺趕著馬車來到李光身邊，李光發現車上的糧食不是大米而是泥土。