就在杜見峰審問唐大臣(米學東 飾)的時候，官兵前來稟報說發現馬三爺帶人奔向七里河，杜見峰不敢相信，隨后急忙趕去馬家堡驗證。唐大臣隨即將馬三爺趕去七里河約見廖學士(韓童生 飾)的事情報告給龍瞎子，讓龍瞎子想辦法扣住馬三爺。龍瞎子隨即將此消息報告給島津(張光北 飾)雄二，島津雄二派一個小分隊來到廖學士家。

此時馬三爺已經與廖學士會面，廖學士將島津雄二的軍事會議的內容告訴給馬三爺，隨后將日軍的作戰計劃和地圖交給馬三爺，此時皇軍部隊將廖學士家門口圍住，大家正不知所措的時候，紅軍趙團長碰巧巡邏看到后與皇軍開了火，廖學士讓馬三爺等人趁亂逃走。島津雄二隨即趕往廖學士家搜查無果后離開。

杜見峰來到馬家堡后就將馬家堡重重包圍，隨即錢滿柜派人開門，杜見峰進門后詢問馬三爺的去向，錢滿柜謊稱馬三爺病了就提前休息了，此時紅軍方面的李光(常鋮 飾)也聽聞了消息趕到馬家堡，一起詢問馬三爺的消息，就在杜見峰的手下利民想要強闖的時候，錢滿柜拿出一個手榴彈表示誰要想強闖，自己就與他同歸于盡。隨后在李光的勸說下，杜見峰帶著部隊離開。

一早，國民黨派杜見峰和紅軍李光，趙團長等人來到馬家堡想要再次驗證一下馬三爺是否在馬家堡，隨后馬三爺邀大家來到自己的客廳，坦白自己去了七里河，并將廖學士交給自己敵軍的信息交給大家，杜見峰隨即向馬三爺致敬。安全到家后的馬三爺派人去打聽廖學士的情況，并讓金花(李芯逸 飾)銀花去打聽龍瞎子的情況。