常松林從延安傷愈歸來，路遇土匪，警衛員犧牲。常松林堅持給警衛員報仇，鄭川(于洋 飾)卻堅持“收編”鐵刀會，黎英(黃薇 飾)不同意，她認為周福源從中作梗，剿匪牽扯各方勢力，此時并非最佳時機。　　黎英向周福源匯報商議，要剿滅鐵刀會。不想周福源老奸巨猾，不僅沒有反對，反而召開“剿匪動員大會”，以剿匪之名，借機斂財。　　鐵刀會單仁貴識破了周福源的詭計，原來周福源欲讓土匪與八路對著干，這樣既得了錢，又賺了剿匪的名聲。單仁貴伏擊保安隊，還給周福源下了戰書。周福源思慮再三，決定請獨立團出面剿匪，單仁貴逃脫。