宋憨頭(陳平子 飾)掩護一些文化名人渡過黃河奔赴延安，途中遇日軍特種部隊襲擊，宋憨頭打光最后一顆子彈后，拉響了手榴彈與日軍同歸于盡。作曲家冼星海目睹悲壯一幕，創作出了《黃河大合唱》?！　“賵F大戰中，鄭川(于洋 飾)的獨立團攻打榆社，宋雨田(孫茜 飾)帶領的民兵團擔負了運送傷員的任務。面對敵人的機械化部隊及毒氣彈，戰士們研制出特制的“防毒面具”，擊退敵人的進攻。　　宋雨田帶領的民兵隊與有漢奸做向導的日軍遭遇，宋雨田組織民兵展開反擊。鄭川正在榆社挖地道，接到宋雨田與鬼子遭遇的消息，急令楊大河(金池 飾)率二營增援民兵隊。