石原連隊打出“專打八路軍，消滅鄭川(于洋 飾)”的條幅，大舉進攻太岳，周福源再次倉皇出逃。八路軍與石原展開游擊戰，在太岳城門口，給石原留下幾處“地雷陣”，炸得日軍抱頭鼠竄。

太岳淪為敵占區，鄭川沒有氣餒，用毛澤東的《論持久戰》一文鼓勵戰士們。他大膽將獨立團化整為零，各自發展，獨立開展游擊戰。石原找不到八路軍，只得抓了百姓要挾獨立團。鄭川使用“鞭炮加桶”的新式武器，吸引石原主力，趁機解救百姓。未避免再連累百姓，鄭川決定撤出石板村，轉往山寨駐扎。

鄭川根據宋憨頭(陳平子 飾)“麻雀覓食”的說法，提出了“麻雀戰”的戰術方法：化整為零，忽聚忽散、忽東忽西襲擊敵人，令石原連隊心神不寧、狼狽不堪。在一次單人伏擊日軍軍官時，宋憨頭被日軍追擊，危急時刻，他被土匪白龍所救。

八路軍部隊逐漸壯大，糧食問題也越來越嚴重，黎英(黃薇 飾)再次向陸曼云(王婉娟 飾)求援。陸曼云來到根據地，鄭川派老班長陳大鍋照顧她。鄭川東拼西湊，好不容易給陸曼云湊出一頓像樣的飯菜。陸曼云好奇吃了糠團子，難受得直咳嗽，戰士們卻一直吃這個，她大為震動，決定幫八路軍籌糧。