中條山之戰，被稱為“抗戰史上最大之恥辱”，周治國(王建福 飾)的414團被困在中條山下的黃河邊上，處于絕境。鄭川(于洋 飾)接到命令，作為先頭部隊馳援中條山，策應周治國突圍。鄭川派陸曼云(王婉娟 飾)率領騎兵隊進入中條山。　　中條山戰役國民黨軍慘敗，414團被迫展開游擊戰。在山西境內堅持4個月后，最終仍無法逃脫被日軍圍剿的命運，周治國壯烈犧牲。　　周治國犧牲后，周福源也徹底失掉了精氣神，再加上周安邦為日本人做事被揭穿，他氣得一病不起。　　獨立團駐地迎來抗戰慰問演出團，大合唱《五月的鮮花》對鄭川十分觸動，鄭川希望作曲家可以創作出更有氣勢、更有激情的合唱。宋雨田(孫茜 飾)為鄭川做布鞋，但鄭川思念亡妻黎英(黃薇 飾)，不肯向宋雨田打開心扉。