中條山國民黨軍防區，得知八路軍與日軍在自己防區內開槍，周治國(王建福 飾)置之不理，他沒有想到，被日軍圍攻的正是押送物資的海叔。海叔壯烈犧牲。　　陸曼云(王婉娟 飾)、宋雨田(孫茜 飾)利用閻錫山給的特別通行證，與黎英(黃薇 飾)見了面，她們設法將閻錫山會見日本人的場景拍了下來。閻錫山的投降之心被公之于眾。閻錫山氣急敗壞，寫信給周福源等頑固派，決意鏟除犧盟會和決死隊。黎英為防止被動局面，決定連夜撤出城外。　　與此同時，414團在駐地附近抓住了八路軍偵察排的高春生，周治國讓其帶話給鄭川(于洋 飾)，要鄭川立即撤出香城固，否則就不客氣了。陸曼云聽說海叔死在周治國的防區，前往414團駐地質問周治國。　　宋雨田和黎英回犧盟會收拾文件準備撤離，周福源派保安隊伏擊，黎英為掩護宋雨田，身中數槍……