諸葛亮(王洛勇 飾)聯吳抗魏司馬昭(檀健次 飾)抗令偷襲蜀軍

司馬懿(吳秀波 飾)給諸葛亮寫信，關切他稚子年幼，軍旅之中難以相見，如若魏軍攻下成都，不會傷害他的兒子，也請諸葛亮不要傷害司馬家的兒子，司馬懿想以親情亂了諸葛亮的心。

諸葛亮與蜀國將士商議如何收復長安，魏延(韓東 飾)打斷諸葛亮的話，認為蜀軍已經五次北伐，將士都疲憊不堪，此戰必須速戰速決，如果不能一戰而勝，那還不如回成都抱孩子。魏延請纓自己帶領三萬兵馬通過子午谷直取長安，待長安拿下之后，請諸葛亮引七萬兵馬援守。姜維認為子午谷道路奇險，如果地方在子午谷設埋伏，就太過危險了。帳中其他將士都對諸葛亮尊崇備至，見魏延如此無禮，紛紛指責其擾亂軍心。

諸葛亮十萬大軍出祁山之后，分五路兵馬一連攻下十四座大寨，分別屯兵轉運糧草，后方糧草儲備充足，穩扎穩打與前幾次北伐不同，司馬懿看得出諸葛亮這次是想打持久戰。司馬懿認為諸葛亮謹慎，不會從子午谷險路出擊，否則魏國大軍還未至，長安就沒了。

司馬懿讓郭淮率軍在渭水搭九座浮橋，讓夏侯霸夏侯威過渭水駐扎，讓孫禮率領一萬兵馬在東原筑城，司馬懿率大軍在北原下寨，兵分幾路，做出一副長久戰的打算。

諸葛亮探知司馬懿駐扎在北原，決定佯攻北原卻暗取渭濱，司馬懿必然引兵救北原。這時蜀軍先渡岸，后在水中放火燒斷司馬懿的浮橋，若能得渭水南，則收復長安不難。

司馬懿的探子探到蜀軍攻打北原，他一眼便看穿諸葛亮的目的在浮橋，而不在北原。于是司馬懿命令夏侯霸夏侯威在聽到北原吶喊聲后，便立刻伏兵于渭水南山之中，伏擊蜀軍，又讓張虎樂綝帶兩千弓弩手埋伏在浮橋附近，等蜀軍來燒橋之時，一起射殺，讓司馬師(肖順堯 飾)司馬昭領兵救北原。

魏延等依照諸葛亮的指令兵分幾路攻下魏國渭水河畔的軍營和浮橋，魏軍埋伏在渭水河畔射殺蜀軍，魏軍毫發未損，蜀軍損兵折將。這次贏了諸葛亮，司馬懿看得出這不像諸葛亮平日的用兵之道，諸葛亮此次用兵，太過急躁。

諸葛亮此次失策，自責不已，他沒料到司馬懿對他的用兵之道知之甚深。諸葛亮年事已高，身體日益衰老，當年承諾劉備的興復漢室還未做到，因此難免急躁。諸葛亮寫信于吳國皇帝孫權，告知蜀國已屯兵祁山，請孫權念在當年同盟之義，一同討伐魏國，取得中原后，愿與吳國平分天下。

孫權兵分三路討伐魏國，魏國江夏、襄陽、合肥等地皆有危機，魏國朝中幾乎沒有可當大任的將帥，曹叡(劉歡 飾)欲率兵親征。讓曹爽(杜奕衡 飾)引兵救江夏，田豫引兵救襄陽，曹叡親自率軍救合肥。

諸葛亮司馬懿分兵駐扎在渭水河兩岸，諸葛亮在河邊種田，一副長駐此地的打算。司馬懿見河對岸的蜀軍毫無防備，也不急著偷襲。諸葛亮暗自稱贊司馬懿勝不驕敗不餒，乃是用兵奇才。

蜀軍各寨之間運送糧草的乃是諸葛亮自己發明的木牛流馬，用木頭拼裝而成的木馬車，車上可裝糧食，不用人驅策即可自己行走，運送糧食很方便。諸葛亮欲用木馬車引誘司馬懿出兵。蜀軍駐扎地附近，有一山谷形似葫蘆，被稱為葫蘆谷，若將敵軍引入這葫蘆谷，再將葫蘆口封上，那敵軍就是插翅難逃了。

司馬懿的探子見到蜀軍的運糧車乃是木頭，皆以為木頭成精了，司馬昭欲將木牛流馬搶回來幾匹看看到底有何把戲，司馬懿認為這木牛流馬當中，必有貓膩，嚴令將士不準出擊。

洛陽城的權貴正數著日子，等司馬懿被問罪，但司馬懿卻下令堅守不出，司馬昭咽不下去這口氣，于是帶著本部人馬悄悄出了軍營，埋伏在蜀軍運糧道上，待蜀軍經過之時，截下了蜀軍的木牛流馬。

蜀國負責運糧的將軍高翔丟失木牛流馬和糧草，向諸葛亮請罪，諸葛亮讓其繼續運送糧食，若再遇魏軍偷襲，以自身安全為重，糧草木馬就當送于魏軍好了。

司馬昭偷襲蜀軍得勝，還搶了木牛流馬三十匹，并俘虜了十幾個蜀軍，得意的回到軍營，司馬懿卻雷霆大怒，因他沒有將令私自出兵，要罰他五十軍棍，營中各將令皆求情，擔心剛剛大勝得回的軍心，被這軍法給罰沒了，司馬懿這才作罷。

司馬懿審問蜀軍俘虜得知，諸葛亮斷定司馬懿會堅守不出，因此四散派兵屯糧，欲做長久之戰。司馬懿將所有俘虜全部放了，并酒肉優待之，讓其回去轉告蜀軍士兵，魏國富有，蜀國貧乏，若有投降魏國者，皆送地送糧，蜀俘虜皆跪地歡呼，感謝司馬懿。

司馬懿擔心俘虜的話有假，便讓郭淮帶小股兵力到運糧道探查。郭淮埋伏于運糧道上，果然見到蜀軍的運糧車隊。