司馬昭(檀健次 飾)不聽將令遇埋伏為正軍法司馬懿(吳秀波 飾)欲斬司馬昭

魏軍屢屢在糧道上截殺蜀軍，魏延(韓東 飾)忍不了這口氣，于是請兵五千親自運糧，沒想到諸葛亮(王洛勇 飾)非但不準，反倒夸贊運糧的高翔有功，然后下令蜀軍后撤到上方谷。諸葛亮故意讓運糧車被截，就是要給司馬懿一種蜀軍很弱的錯覺，然后誘魏軍出戰。

半個月下來，魏軍截下了蜀軍上萬斤糧食，郭淮、孫禮等幾個將軍都認為蜀軍無糧，此刻定軍心大亂，紛紛請纓出戰，司馬懿認為這次從諸葛亮手里占了太多便宜，恐怕再得寸進尺下去就是萬劫不復了，嚴禁將士們邀戰。

司馬昭從最新劫回來的蜀軍俘虜口中探知，諸葛亮已帶領大軍退守到上方谷扎營，祁山大營只有姜維和楊儀駐守，于是便想偷襲祁山蜀營。司馬昭認為司馬懿已經怕了諸葛亮，明明是一個勝局，卻只敢每日讓郭淮去劫蜀軍糧草，而不敢與蜀軍正面交鋒。于是司馬昭來找郭淮，將自己的計策告訴郭淮，希望郭淮劫糧草的時候，帶他一起出去，然后偷襲蜀軍祁山大營。祁山乃是蜀軍之根本，郭淮認為祁山大營若遭偷襲，蜀軍其他大營必前來支援，諸葛亮大軍支援祁山之時，可攻破上方谷，將蜀軍糧草燒毀。郭淮擔心司馬懿不準，本不肯帶司馬昭出營，司馬昭憑著三寸不爛之舌，軟磨硬泡才說動郭淮，瞞著司馬懿偷偷起兵。

司馬昭率領自己麾下的士兵和郭淮一起偷襲蜀軍祁山大營，祁山蜀營駐守人馬不多，輕易便被攻破，楊儀慌慌張張的讓人去上方谷請求支援，司馬昭見蜀軍報信兵已經出發，便和郭淮一起起兵前往上方谷。

司馬懿巡營回來沒見到司馬昭，詢問司馬師(肖順堯 飾)之后，才知道司馬昭已經去上方谷了，司馬懿對諸葛亮的計策了然于心，猜到司馬昭必回中埋伏，便忙調兵趕去上方谷。

司馬昭、郭淮行至葫蘆谷口，魏延早已率兵埋伏在此，魏延和郭淮二人決戰，魏延不是對手，匆忙撤退，司馬昭、郭淮也追入葫蘆谷內。葫蘆谷山頂上已經埋伏了許多蜀軍，諸葛亮見來人不是司馬懿，料想司馬懿已經猜到他的計策，于是按兵不動，打算等著司馬懿來救兒子時再動手。

司馬懿追至葫蘆谷口，呼喊著司馬昭快撤，諸葛亮見司馬懿不肯入谷，司馬昭和郭淮也準備撤回，于是下令放下埋伏機關。蜀軍從高空扔下酒罐子、石頭、巨木等，又放火箭將酒點燃，一時間司馬昭的人馬方寸大亂，無數魏軍葬身火海，司馬昭的坐騎中箭而倒，司馬昭困在火海之中，司馬懿為救兒子，不顧大火騎馬沖入火海，將司馬昭托上馬背欲沖出去，誰料想又被巨石擊中，落下馬來。沒有坐騎，司馬懿父子三人困在火海中無法脫身，葫蘆谷外的魏軍也無法進入營救，司馬懿沖山上的諸葛亮喊著，當日諸葛亮答應過不會傷害自己的孩子，希望他放司馬師和司馬昭脫身，諸葛亮回應，司馬懿若肯資自盡，便放二子離去。司馬懿正欲揮劍自盡，司馬昭和司馬師拼命阻攔，這時天上響起了雷聲，這是要下雨的征兆，一旦大火被雨水澆滅，魏軍就能進谷營救了，馬岱見司馬懿在二子的阻攔下遲遲無法自盡，便放出一箭直中司馬懿心口，這時下雨磅礴而下，谷外的魏軍皆沖入谷內營救司馬懿，司馬懿從懷中掏出隨身攜帶的烏龜心猿意馬，原來剛剛馬岱那一箭，正射在烏龜背上，司馬懿舉著烏龜大喊諸葛亮，故意挑釁，蜀軍放箭下去，司馬懿在魏軍盾牌的掩護下逃出了葫蘆谷。

安全回營后，郭淮和司馬昭在賬前請罪，二人不聽軍令私自出兵上方谷，按軍規應該斬首，因郭淮是皇帝親封的副都督，司馬懿無權斬首，故懲罰五十軍棍。司馬懿下令將司馬昭斬首，整個營帳的將軍皆為司馬昭求情，司馬懿還是將司馬昭推了出去。