司馬懿(吳秀波 飾)為自保主動交兵權曹叡(劉歡 飾)郭照(唐藝昕 飾)矛盾日深

司馬懿率領大軍逃出好遠，問起自己是否還活著，得到司馬師(肖順堯 飾)肯定答復之后，司馬懿暗嘲自己，死諸葛嚇跑活仲達，這定要名垂千古了。

司馬懿來到蜀國五丈原的軍營，軍營已經空無一人，但是營內一切擺設干凈整齊，猶如士兵一直在這里似的。蜀國羸弱，地處貧瘠，但是憑著諸葛亮(王洛勇 飾)的智謀，竟然能訓練出幾十萬甘愿效死的蜀國士兵，六出祁山，司馬懿感嘆諸葛亮真乃天縱奇才，謀略無雙。司馬懿與諸葛亮為敵六年，卻互視對方為知音，司馬懿遺憾世間再無諸葛亮這般的奇才，欲以酒送行，但魏軍有將令出征時不得帶酒，連酒盞也沒有，于是司馬懿以手盛水，敬諸葛亮。這時天空狂風大作，將營帳前一塊大石上的落葉吹散，露出石頭上的棋盤，司馬懿看出這棋盤是當日在夢中與諸葛亮下棋的棋盤，仿佛是諸葛亮在告訴司馬懿，平定天下的殘局留給他來完成了。

如今諸葛亮已死，西蜀已無威脅，司馬懿卻無法高興起來，正如諸葛亮所說，蜀國大患一除，司馬家離鳥盡弓藏也更進了一步，曹叡是容不下功高震主之臣的。

司馬懿在期限的最后一日，擊退蜀軍，曹爽(杜奕衡 飾)正好趕上了司馬懿的慶功宴，心中很是不快。司馬懿在慶功宴上，未宣揚自己的一絲功勞，將得勝歸功于皇帝的英明領導。辟邪代曹叡問司馬懿想要什么封賞，司馬懿解釋自己純碎是臨危受命，諸葛亮已死，他也該解甲歸田了，于是主動將虎符交給辟邪，以表自己忠心。因為長安連年征戰，民不聊生，司馬懿主動請旨留在長安，修渠屯田，鞏固邊關，為防皇帝猜忌，司馬懿又讓張春華(劉濤 飾)帶著司馬師回洛陽，司馬懿的親人在曹叡眼皮子地下，曹叡的猜忌之心相對也會少些。

司馬懿將司馬昭(檀健次 飾)留在身邊，打算好好調教他，司馬昭心浮氣躁，根本無法靜下心來，司馬懿便以務農耕桑為名，時時刻刻將司馬昭帶著，以免他的沖動惹皇帝不悅。

戰事平定，曹叡便開始大肆修建宮殿，整日沉迷聲色，驕奢淫逸，聽不進大臣勸諫。今年關中大荒，百姓食不果腹，竟有易子而食的人，但是曹叡不管百姓疾苦，征調了四萬民夫修建宮殿凌云闕，大臣們苦諫無用，陳群(褚栓忠 飾)便將此事報到太后郭照這里，希望她能制止曹叡的暴行。郭照清楚自己在曹叡心中的地位，可能遠不及那些大臣，但是為了大魏，她還是去見了曹叡。

曹叡身著女裝，反穿扮演著自己的母親甄宓，一群舞女圍著他在唱跳甄宓生前所做的詩詞，郭照見狀便質問他整日只知道歌舞升平，是否忘記了先帝一統天下的夙愿，曹叡反而譏諷郭照不懂天下，也不懂甄宓的詩詞，這天下是曹家的天下，不是郭照的天下。郭照氣憤離去。這時宮人來報，曹叡唯一的女兒曹淑病重離世，曹叡大受打擊，隨手拿刀殺了醫治曹淑的太醫。曹叡自幼便不被曹丕(李晨 飾)寵愛，身邊沒有親人，現如今他唯一的女兒也離他而去，曹叡又將這一切都怪罪到郭照頭上，他認為如果不是郭照害死他母親，他的親人也不會一個個都離去，曹叡發誓要讓郭照死，且要讓她口含米糠，以發覆面，辟邪見狀便帶了侍衛前往永安宮，揚言要替曹叡殺了郭照。