馮敬軒(管云鵬 飾)擊斃朱老板方碧怡(褚旭 飾)表白失敗

尤麗麗(侯亞辰 飾)并沒有看在老同學的份上幫助武敬(林江國 飾)，但是武敬說幫助尤麗麗找到陳峰，尤麗麗聽到陳峰的名字后，就答應了幫助武敬。

藤原雄(任希鴻 飾)準備好一切，就命令朱老板和焦亮(徐櫟坤 飾)押送古董回日本。武敬和武十三(張鐸 飾)在焦急的等待尤麗麗的消息，日本人都已經出發了，尤麗麗都沒有送過來消息。過了很長時間以后，尤麗麗才打來電話，把日本人運輸路線的消息給了武敬，武敬和武十三開始計劃伏擊的地方，兩人商量之后，把伏擊的地點定在了馬家橋據點，更何況武敬在這個據點有熟人，也方便行動。武十三集合完隊伍準備離開，邵青(張思樂 飾)想要跟著去，武十三害怕邵青情緒激動，就讓邵青好好呆在家里。

日本人在馬家橋據點休息，因為士兵沒有給焦亮倒水，焦亮欲要教訓士兵，朱老板及時阻攔。隨后，武敬的朋友在給卡車裝水的時候，偷偷對卡車做了手腳。休息結束后，日軍準備離開時，發現卡車出現狀況，就臨時抓緊修理卡車。將近三個小時后，卡車才修理好。

武敬在后方帶著機槍隊埋伏，武十三和其他國軍埋伏在兩旁的山林里，武十三讓人在路上堆滿石頭和樹枝，堵住日軍的路。一切都準備好后，就等著日本人來了。武十三提醒大家盡量不要開槍，以免傷害到邵老板的古董。焦亮右眼跳了一中午，心里也總感到不安。

日軍的卡車慢慢進入了國軍和武工隊埋伏的地方，武十三和兄弟們立刻提高警惕，準備戰斗。這時，卡車突然急剎車，嚇得焦亮和朱老板不敢出來，而所有的士兵從車上下來搬石頭，石頭搬到一半的時候，石頭下面的手榴彈突然爆炸，這時，武十三和兄弟們沖出來和日軍拼刺刀，國軍也從旁邊出來和日軍肉搏。焦亮看見外面打起來了，就和朱老板下車從后面偷偷跑了，小辣椒(張藍藝 飾)看見了焦亮，就立刻追上去要報仇，方碧怡讓黑蛋(廉歡 飾)去保護小辣椒。有一部分日軍想要逃跑的時候，被武敬和機槍隊的人全部打死。焦亮和朱老板帶上兩名隨從一直在拼命的逃跑，小辣椒在后面窮追不舍，朱老板跑到一半體力不支，就被新四軍的人帶走了，小辣椒一槍打在焦亮的腿上，焦亮跪地求饒，小辣椒正要開槍打死焦亮，發現槍里沒子彈，焦亮幸災樂禍的拔出匕首要殺掉小辣椒，幸虧黑蛋一槍打殘焦亮的手，然后小辣椒親手殺了焦亮。

戰斗結束后，方碧怡忙著給傷員包扎。朱老板被帶到武十三面前，并哭著喊著讓武十三放了自己，武十三和郭雨生(歐陽振峰 飾)偷偷商量搜刮朱老板家里的金錢，想要給隊伍提升裝備，這時，馮敬軒突然開槍打死了朱老板，替邵老板報仇。秦三泰剛剛和敵人廝殺的時候，不小心中槍身亡了，武十三知道后非常的傷心。

回到隊伍后，邵青和小辣椒都祭拜了自己的親人，并一起加入了新四軍，但是兩人都非常的倔強，郭雨生也不知道該如何教導女孩子。這時，郭雨生讓人給秦三泰的家人送點糧食，算作為補償。郭雨生看見方碧怡抱著衣服走進來，就讓方碧怡幫助自己教育邵青和小辣椒，方碧怡就爽快答應了。

藤原雄知道自己的古董又被武十三劫了，在家里大發雷霆，并殺了逃命回來的兩人。早野俊二(博隆 飾)知道后，特來找藤原雄商量對付武十三的方針。

武敬來和尤麗麗見面，尤麗麗要知道陳峰的下落，可是武敬卻讓尤麗麗在幫自己搞到藤原雄下一步的行動計劃，尤麗麗生氣地轉身就走，武敬再次請求無果，就把陳峰在漢口監獄的事情告訴了尤麗麗，尤麗麗聽到陳峰有可能還活著，非常的開心。

晚上，方碧怡叫來邵青和小辣椒喝酒聊天，方碧怡就讓兩人來后勤部工作，小辣椒覺得不能在前線殺敵人，心里有點不爽，方碧怡先說服小辣椒，然后又讓邵青在后勤部做會計和物資分發，邵青雖然也不情愿，但勉強答應了。邵青看出來方碧怡喜歡武十三，就試探方碧怡對武十三的感覺，方碧怡趁著酒勁上來，直接承認了自己喜歡武十三。恰好武十三經過方碧怡房間門口也聽到了這句話，武十三本想裝聾作啞的悄悄離開，卻不小心踢到了旁邊的箱子，方碧怡聽見外面有動靜就出來，并看見了武十三，方碧怡就趁機當面給武十三表白，武十三一直搪塞方碧怡，方碧怡看出武十三心里有人了，就說以后都不想看見武十三，方碧怡表白失敗，就轉身走了。