崔隊長大擺宴席被鏟除武十三(張鐸 飾)南下揚州開剃頭鋪

武十三帶著方碧怡(褚旭 飾)和她的兄弟們南下尋找大部隊，一路過關斬將很快出了河北境，不過為了吃飯他不得不重新干起了剃頭的老本行，終于掙出了幾天的飯錢。他們所在地方的維持會長為了給崔隊長慶祝高升，特意請了遠近聞名的蓋家班唱戲慶賀。然而這個蓋家班明面上是戲班子，但其實是個劫富濟貧的俠盜團體。不過這次蓋家班的師父卻表示他們只是路過，叮囑徒弟們不要打狼。武十三見此情景，獵奇心起也跑去看戲。

蓋家班的小師妹偷了維持會長的錢包，卻被師兄阻止，只好把錢包扔了卻剛好被方碧怡撿到。維持會長發現丟了錢包之后，返回尋找，方碧怡好心的把錢包還給了他，但崔隊長卻見方碧怡面容姣好起了邪心，故意宣稱是方碧怡偷了錢包。方碧怡辯解不通，只好動手，卻被崔隊長用槍指上了腦袋。武十三發現之后，立刻朝天鳴槍制造混亂。方碧怡趁機和武十三等人會合，并順利地將崔隊長抓了起來。戲班師父發現這個地方太過危險，決定帶著戲班離開。武十三將崔隊長帶到了一個角落審訊，崔隊長一聽武十三是八路軍立刻招供了關震山(張光北 飾)關團長被抓的消息，武十三大吃一驚。

武十三帶人準備把崔隊長搜刮的民脂民膏還之于民。崔隊長看出武十三對方碧怡非常在意，于是趁大家分心的時候，他竟然突然發難劫持了方碧怡。方碧怡隨機應變狠踩崔隊長的腳，她的兄弟趁機一槍擊斃了崔隊長。幾人隨后買了馬車，繼續南下來到了揚州城中，沒怎么進過大城的眾土匪這下開了眼界，個個都非常興奮。

武十三等人在揚州開了一家剃頭鋪子落腳，他們猜測關團長就被關在揚州監獄里。而早野大佐則一直親自帶兵追在武十三的身后，他們已經來到了崔隊長家里，得知了武十三殺了崔隊長的事，他因此推測出武十三是來到了崔隊長任職的揚州城。

剃頭鋪還沒開張，揚州城的地頭蛇卻已經上門收保護費。然而這些土匪哪里會吃這樣的虧，他們把地頭蛇騙到后院之后立刻打了起來。地頭蛇掏出槍來卻被及時趕回來的武十三及時攔住，武十三雖然輕易收拾了地頭蛇，不過他還是本著少惹麻煩的原則，放過了地頭蛇，還給了他點錢把他打發走了，隨后更苦勸黑蛋(廉歡 飾)等人多一事不如少一事，收起土匪做派。

武十三帶著黑蛋來到揚州監獄附近偵察情況，以他豐富的經驗，很快就摸清了監獄守衛的配置和守備情況。黑蛋對武十三佩服的五體投地，武十三準備帶著他晚上再來摸個底。不過兩人卻被懷恨在心的地頭蛇盯上了稍。

夜里，武十三偽裝成了拉洋車的車夫，不過方碧怡卻趕走了黑蛋，自己來和武十三配合，武十三無可奈何，只好聽之任之。兩人在監獄門口觀察了一番，便很快撤離。此時，兩個喝醉了的明仁高中女學生在路上被幾名偽軍纏住了，偽軍們意圖不軌，幸好被武十三撞見把女學生救了下來，四人一路逃竄，卻突然被幾名日軍抓個正著，此時地頭蛇突然帶人現身，殺死了日軍，并要武十三跟他走一趟。地頭蛇帶著武十三回到家里，他家中供奉的排位上赫然寫著武十三是他的救命恩人。

地頭蛇叫做小巴子(齊冰 飾)，他哭著擁抱了武十三，更給他跪下磕頭，令武十三一頭霧水。原來，去年小巴子去河北收賬的時候被日偽軍抓取修炮樓，是武十三帶領隊伍攻破了炮樓才讓他有機會逃跑。而且武十三還發現小巴子收養了很多孤兒。小巴子被武十三請回了剃頭鋪，小巴子看出了武十三有劫獄的打算，他愿意提供幫助。