武十三(張鐸 飾)身負重傷五連傷亡慘重

早野俊二(博隆 飾)把小巴子(齊冰 飾)逮捕的事情昭告天下，然后帶著大部隊隱藏在壩頭鎮外圍，目的就是為了引誘武十三出來，并一舉消滅武十三。

武十三看到小巴子被捕的消息后，就帶著新五連趕去壩頭鎮救人。黑蛋(廉歡 飾)從壩頭鎮打探的消息得知，小巴子被關在壩頭憲兵隊，而且防守的只有幾十人，武十三聽完后，覺得有十足的把握能救出小巴子，就命令全部同志進城營救小巴子。郭雨生(歐陽振峰 飾)覺得事情有點蹊蹺，就提醒武十三注意警惕，武十三一直覺得早野俊二在前線開戰，根本沒空理會城里的事情，武十三對此事跟本沒有放在心上，但是在郭雨生的勸阻下，還是留下一個排在外圍接應。

武十三和馮敬軒(管云鵬 飾)兵分兩路對鬼子進行前后夾擊，所以很快就解決了城中的全部鬼子偽軍，武十三成功找到關押小巴子的房間，黑蛋立刻給小巴子松綁，并扶著小巴子離開房間，可是黑蛋摸著小巴子渾身冰涼，就猜到小巴子已經犧牲了，黑蛋哭著抱著小巴子的尸體，武十三看到小巴子犧牲后心里非常的傷心。這時，一群人背著小巴子的尸體從房間出來，同志們看到小巴子已經死了，大家都站在原地，久久不能釋懷。

早野俊二眼看著武十三救出小巴子，然后命令炮兵隊開始對憲兵隊轟炸。大家都處于難過的情緒中，突然聽到炮火聲的時候，武十三趕緊讓大家隱藏起來，看到許多同志在炮火中死亡，武十三才反應過來中了日軍的圈套。隨后，武十三帶領隊伍趕緊撤離，可是城中已經團團被鬼子包圍，新五連的同志們在城中寸步難行。早野俊二看到城中的戰況后，就艱辛武十三一定會被自己消滅到的，就繼續加派人手，輪番進攻新五連。

武十三看到眼前情況不妙，就和黑蛋兵分兩路，讓黑蛋帶著同志們先撤，而自己和方碧怡(褚旭 飾)找其他出路，兩人商量好在永寧村回合。隨后，黑蛋和馮敬軒帶著一部分同志就先走了，武十三和方碧怡也從另一個方向撤離，這時，鬼子一個手榴彈扔過來，武十三為了保護方碧怡而身負重傷，方碧怡一路攙扶武十三找藥店，同志們也為了掩護武十三和方碧怡撤離，都壯烈犧牲了。

郭雨生聽到激烈的槍戰聲，就帶著隊伍接應同志。黑蛋和馮敬軒被鬼子前后夾擊，根本無法逃離出去，這時，郭雨生帶著隊伍來營救大家，黑蛋和馮敬軒這才安全撤離。郭雨生帶著隊伍一路跑出城外，而城外鬼子正好迎面跑出來，五連的同志們又和鬼子在樹林里交戰，最后，五連同志們一鼓作氣，將全部鬼子打死后，就趕緊撤離了。這時，一個裝死的鬼子突然抓住小辣椒(張藍藝 飾)的腳踝，小辣椒重重的摔在地上，并且傷到腳踝，馮敬軒看見后，立刻打死鬼子，并背著小辣椒安全離開了。

方碧怡帶著武十三來到一位大媽家中養傷，晚上，方碧怡在另一位同志和大媽的幫助下，成功取出武十三胳膊上的彈片，方碧怡終于放心了。這時，城中的鬼子開始挨家挨戶搜查，大媽聽見敲門聲后，就讓方碧怡他們躲進密室，大媽開門后，鬼子們挨個房間搜查，正準備要離開的時候，鬼子看見房間的地上有一攤血跡，鬼子就逼著大媽說出實情，大媽要死不說。方碧怡在密室里心驚膽戰，而另一位新同志為了保護和武十三大媽，就從密室勇敢地走出去，鬼子看見后當場殺死了同志和大媽，然后就離開了，方碧怡從密室出來看見兩人都死了，就趴在地上難過的大哭。

晚上，五連的殘余部隊在樹林里暫時休息，大家得知小巴子犧牲的消息后，就傷心欲絕，再加上武十三和方碧怡至今生死不明，大家的心情都低落到極點，黑蛋和三元哭著喊著非要找日本人報仇，郭雨生先穩住大家的情緒。馮敬軒正忙著給小辣椒按揉腳踝，小辣椒眼中充滿感動和喜歡。

早野俊二知道有一股新四軍逃出來后，就親自帶著隊伍追上去。尤大忠(馬馳 飾)從監獄里出來后，就變成了一條瘋狗，殺人成魔，尤大忠主動出城幫助早野俊二搜捕武十三，早野俊二對尤大忠的表現非常的滿意。隨后，早野俊二一路搜查，找到了新四軍同志的大刀，早野俊二拿起大刀仔細觀察，吉田突然想到早野俊二手中的大刀正是武十三的大刀。

白天的時候，方碧怡在武十三臉上抹了許多灰，并用架子車拉著武十三準備出城，看守城門的偽軍聽說武十三得了瘟疫，就趕緊將方碧怡和武十三趕出了城。