馮敬軒(管云鵬 飾)劫獄不成打草驚蛇武十三(張鐸 飾)為救人主動入獄

小巴子(齊冰 飾)為了幫武十三，便找到了熟識的陳隊長了解情況，但陳隊一聽他竟然想花錢把關團長等人買出來，立刻勃然大怒地拒絕了小巴子。小巴子把情況告訴了武十三，武十三直言這件事情比他想得要更復雜太多，決定從長計議。小巴子提議可以借著監獄每次從外面接收糧食蔬菜的機會混入監獄救人。武十三覺得這個法子不錯，小巴子表示只要有錢就能辦成此事，而且他對監獄內部得情況也非常了解，畫了一張草圖向眾人詳細講解了一番。

武十三等人把槍支和手榴彈藏在了運輸糧食得馬車里來到了監獄門口，然而監獄的看守卻拒絕他們進入。武十三注意到看守身上的血漬，明白肯定是發生了什么事，便帶著眾人先行撤離。正當此時，監獄里突然傳來了槍聲，偽軍守衛竟然和日本人打了起來。武十三發現領頭的竟然正是上次他們闖關卡時幫助他們的那個人，他回憶起自己確實曾在監獄門口看見過此人，感覺他們可能也是來劫獄的。叛變的偽軍們一路逃竄，日軍窮追不舍，雙方在街頭爆發大戰。武十三帶領眾人幫助他們順利干掉了追殺的日軍。

尤麗麗(侯亞辰 飾)的哥哥本名尤大忠(馬馳 飾)，是揚州城里的漢奸隊長，正是他帶人發現了關團長進城與劉科長接頭，并利用尤麗麗的誘騙把關團長抓了起來，將他關入揚州監獄之中。此時的尤大忠正因為城里爆發了劫獄事件非常焦急恐懼，他要求把所有據點的守軍都調回揚州防守，此時日軍長官藤田將他叫到了辦公室里質問他到底是什么人劫獄。尤大忠直言很可能是共產黨干的。藤田自信得認為八路軍根本鬧不起什么風浪，尤大忠想到自己剛抓了關團長等人，他并不知道關團長的真實身份，但見共產黨如此興師動眾，便認為一定是因為監獄里關了大魚，所以向藤田建議突擊審問關團長等人。不過藤田正準備去大本營參加會議，便要求等他回來之后再做安排。

武十三將那些偽裝成叛變偽軍的人救回了剃頭鋪，不過對方卻不想和他們合作連夜離開。由于對方白天一鬧，日軍的防備變得更加嚴密了，想再劫獄將難上加難。

武十三想了新的方法，他們故意和警察挑起爭端，和黑蛋(廉歡 飾)一起順利的混入了監獄里。兩人在監獄里被囚室內的其他人打了一頓，為了任務忍住沒有還手。他們從在監獄里呆了二十年的老皮匠那里了解了監獄內分幫分派的具體情況。原來監獄里面也是一個江湖，而揚州監獄則分成青面獸帶領的河南幫與花猴子帶領的山東幫兩伙，一直在明爭暗斗。黑蛋知道青面獸是小巴子在監獄里的朋友，便想找到他幫忙，不想此時山東幫卻率先挑起了事端與河南幫火并起來，竟然殺死了青面獸。此時監獄守衛趕到，將所有人都關押了起來。這下讓武十三非常難辦。他只好決定找老皮匠幫忙，老皮匠卻稱如果武十三能活過今天便愿意幫他。此時其他囚犯再次聚到了武十三身邊，這回武十三不再隱藏實力，隨手便輕易的打趴了這些囚犯。

關團長等共產黨人因為上次劫獄的事被日本人隔離關押了起來，這倒讓關團長有機會和眾人一起商量對策，還成立了揚州監獄臨時黨支部。他讓大家放心，一定率領眾人和日本人對抗到底，宣誓絕不叛黨叛國。他們準備策劃一場越獄，與鬼子做最后的殊死搏斗。

上次劫獄的帶頭人叫做馮敬軒，此刻他正躲在富商沈家，并與沈落梅(王玲玲 飾)相識，沈落梅詢問自己的父親馮敬軒到底是什么人，她父親告訴她，馮敬軒曾在北平參加過鐵血鋤奸團的學生組織，專殺日本人和漢奸。后來組織遭到日軍學血洗，在北平待不下去了，便跑了回來，更聽說自己的爺爺被關在揚州監獄里，這才組織人手想要劫獄。

老皮匠信守諾言，把監獄中有關于共產黨，八路軍和新四軍囚犯的事情統統告訴了武十三，他們被單獨關押在一個小園里。此時小巴子正好來看望武十三。因為武十三的通緝令已經發到了揚州城，所以小巴子想讓武十三出城躲藏，不過武十三自信日本人肯定想不到他已經進了監獄，這里反而是最安全的。下巴子回到家之后，方碧怡(褚旭 飾)連哄帶騙地勸小巴子進監獄去幫武十三，小巴子本來十分拒絕，可敵不過方碧怡激將，最終滿口答應。

早野來到了揚州城與藤田見了面，要求他配合自己抓捕武十三。兩人相互看不對眼，都仔細摸了一下對方的底細。原來藤田竟然是靠花錢買來的軍職。