黑寡婦妖冶風流，對霍元甲(李浩軒 飾)和大疤臉死纏爛打，說既然他們闖進自己的寡婦洞，就是緣分，非要他們做自己的相公，并且出招陰狠，讓霍元甲等人猝不及防，還放出碩大無比的蜘蛛快速吐絲，纏住了大疤臉等人，等霍元甲打敗了黑寡婦救出大疤臉時，發現馮久和劉汝冀都不見了。櫻花抓到了凌云清和傅大人的家人，逼迫他說出藏寶圖的下落，凌云清堅決不說，櫻花就用酷刑折磨凌云清并且用傅大人全家的性命相威脅，傅大人為了保命，竟然信口雌黃，說藏寶圖已經交給霍元甲了，此刻他已經帶著出城了。櫻花原本不信，但是宮本勸她說，是不是真的，去霍元甲的鏢局一看便知。

大刀王五帶著王芷蘭(劉真君 飾)準備出城去小南河村，但是城門已被洋鬼子把守，天津城是出不去了，為今之計，只有還回到三義鏢局再做打算。袁浩和徐慧傾與眾人走散，被櫻花的人抓到，櫻花讓他們帶路回到三義鏢局尋找藏寶圖，見到王芷蘭，便逼著她說出霍元甲的下落，王芷蘭不受威脅，正氣凜然的說自己不會讓她用自己和孩子的性命威脅霍元甲。櫻花放了阿福和袁浩去給霍元甲送信，如果一天之內霍元甲不回來，她就要殺了徐慧傾和王芷蘭與霍東章。

王五看到洋人當街奸淫婦女義憤填膺，不顧危險上去殺了洋人，卻引來更多的洋鬼子。農勁蓀在街上尋找徐慧傾，遠遠看到大刀王五帶著義和團的弟兄們和洋人廝殺，他避開洋人回頭尋找，與出來報信的阿福和袁浩遇上，阿福告訴他三義鏢局里發生的事，農勁蓀說霍元甲已經護送劉汝冀出城，一時半會無法回來，還是找到大刀王五想想辦法，于是，他們又折返回去尋找大刀王五。

寡婦洞里機關重重，馮久被找到時，身著新郎的紅衣馬褂，看著十分滑稽。他自己卻什么也記不起來了，但是劉汝冀和其他人卻仍然無影無蹤，大家在洞里尋找的時候，大疤臉不小心碰到了一尊佛像，竟然發現佛像會轉動，霍元甲大聲警告要大家小心，佛像猛地響了一聲，四下炸開，從中蹦出一個男人，舉止怪異，話語癲狂，出手便打，而且功夫高強。霍元甲說無冤無仇，為什么他要步步緊逼，那人說自己是為了保護自己的愛情。霍元甲告訴他目前天津城腥風血雨，洋人要滅我大清，所有人都應該團結起來趕走洋人，而不是在這里內斗。那人說自己巴不得清朝滅亡，那些清朝的大小官員都死在洋人的屠刀之下最好，因為自己與清朝有不共戴天的仇恨。