袁克瑞抱著身受重傷的劉令羽(金泊含 飾)拼命向醫院跑去，可是劉令羽的傷口血流如注，她知道自己恐怕難以度過這一關了，她請袁克瑞把自己放下來，說有話要對他說，袁克瑞把她放在街邊，讓她靠在自己懷里，劉令羽虛弱的向袁克瑞說對不起，她知道袁克瑞是真心對自己好，但是，在自己的心里只有霍元甲(李浩軒 飾)，從她第一次見到霍元甲，就喜歡上他了，他永遠是自己心里的大英雄，而袁克瑞是一個好人，自己和他有緣無分，她請袁克瑞原諒自己無法愛上他。看到劉令羽馬上就要死去，袁克瑞痛苦萬分，他說他從來沒有怨恨過劉令羽，為她所做的一切都是自己心甘情愿的，他讓劉令羽堅持住，自己一定會想辦法救活她，劉令羽說不需要了，只是真想活著看到國家強大，把洋人趕出中國的土地的那一天。說完便歪在袁克瑞的懷里停止了呼吸。留下了痛心疾首的袁克瑞放聲痛哭。霍元甲還一絲不茍的教孩子們練功，經過一段時間的磨練，孩子們的功夫大有長進，這讓霍元甲心里十分欣慰。但是他的兄弟們卻各有想法，不愿意跟著他埋沒在這樣的窮鄉僻壤里。陳文虎在河邊釣魚，他確實是想金盆洗手，退出江湖，不再過以前那種打打殺殺的日子了。但是沒有人相信以前十惡不赦的他會改邪歸正，為此他感到很苦惱。這時，他看到一個人騎著一匹快馬，急沖沖的趕來，馬一尥蹶子把那人摔在地上，他趕忙跑過去查看，原來來的人是袁克瑞，他急忙攙扶他去見霍元甲。袁克瑞一見到霍元甲，顧不上身體摔傷的虛弱，急急的告訴他們，天津城里發生的一切：劉令羽被洋人打死了，徐慧卿被逼做了傅大人的姨太太，洋人在天津城里橫行霸道，政府官員只會向洋人諂媚示好，根本不管百姓死活。大家聽了義憤填膺，都要霍元甲下定決心，回到天津重振武林雄風，為百姓請命。在這國家危難之際，霍元甲也不愿意自己偏安一隅，只顧小家安穩，他帶著眾兄弟一起回到天津，回來的第一件事，霍元甲就是去祭拜劉令羽，靈堂里，他為劉令羽鞠躬上香，想起善良直爽，敢愛敢恨，又對自己一往情深的劉姑娘就這樣離開了人世，霍元甲不禁淚流滿面。劉汝冀告訴他，自己已經辭官回家，以后會帶著劉令羽的牌位回到鄉下，種地耕田，孤獨終老。他說霍元甲是一個真正的英雄，國家的未來就要靠像他這樣的英雄來振興，希望霍元甲不會讓人失望。天津的英國領事換成了叫詹姆斯的英國人，他不但狂妄自大而且陰險狡詐，為了一網打盡天津的反抗勢力，他邀請來了打遍天下無敵手的世界第一拳王波索，安排他在天津設下擂臺，公開向中國國內的武林高手發出挑戰，不可一世的拳王波索也正有此意，他在全世界各國設擂，都沒有遇到過對手，這次他就是要來挑戰中國功夫。