軍需處長和日本人勾結的事情，轉運營的戰士都看到了，瑞年(章賀 飾)要求把軍需處長送到軍法辦查處。李海潮卻勸說瑞年，糧食和肉也沒有送出去，不如大事化小，小事化了，不要和軍需處長結下梁子。瑞年覺得李海潮、孫良化、軍需處長是一丘之貉，李海潮卻覺得他所做的每件事都是為了瑞年，兩人發生了激烈的爭吵。宛如聽到爭吵聲，趕了過來。宛如覺得是李海潮得罪了瑞年，要替李海潮向瑞年賠罪，瑞年告訴宛如李海潮要當漢奸，宛如質問李海潮，李海潮卻反而說是宛如和瑞年合伙欺負自己，宛如一氣之下動了胎氣。軍需處長安排自己的心腹，趁瑞年不備，綁架了瑞年，準備在郊外活埋瑞年。此事正好被出來上廁所的王天賜看到。王天賜把消息告訴了營長李有泉(丁志勇 飾)，讓李有泉派人營救瑞年。李有泉有心抗日，但是新九軍軍長孫良化實行不抵抗政策，于是李有泉暗中籌備轉運營起義，投奔魯西游擊區。李有泉覺得瑞年也是真心抗日，于是讓王天賜帶人去營救瑞年，李有泉準備提前起義。王天賜帶人打暈了軍需處長，救出了瑞年，瑞年非常感激李有泉他們的救命之恩。李有泉命王天賜帶領部隊立即向東轉移，離開新九軍。瑞年要和李有泉他們一起行動，但是李有泉顧忌瑞年的出身背景，拒絕了瑞年的請求，讓人暫時把瑞年綁在了倉庫，等轉運營轉移出去以后，再放出瑞年，讓瑞年逃命。此時奄奄一息的軍需處長醒了過來，他爬到了軍營，尋求幫助。王天賜放了瑞年，讓瑞年趕緊離開新九軍，瑞年要和王天賜一起，被王天賜拒絕了。李海潮知道轉運營嘩變以后，帶領士兵去追轉運營。轉運營的士兵很多都沒有配發武器，一旦被抓，便有生命危險，李有泉讓王天賜帶領大部隊過河，撤到魯西游擊隊的防區，自己帶領有裝備的小隊與李海潮周旋，為大部隊爭取時間。瑞年一路跟隨轉運營，見李有泉他們處于劣勢，瑞年用槍挾持李海潮，讓李海潮停止射擊，這時，魯西游擊區的程司令帶兵前來支援，李海潮見敵眾我寡，下令退了兵。魯西游擊區軍長馮競先接收了轉運營這支抗日部隊，并對轉運營進行了改編。以轉運營為班底，輔以部分魯西游擊區民兵和警察部隊，組建國民革命軍第三十一支隊，任命李有泉為三十一支隊上校司令，瑞年為魯西游擊區司令部作戰參謀。由于三十一支隊作戰能力弱，在李有泉的要求下，瑞年被重新任命為三十一支隊第一大隊的隊長。馮競先的兒子馮利民(何育駿 飾)和瑞年一見如故，邀請瑞年去家里喝酒，瑞年很高興地去了。然而瑞年卻錯過了李有泉召開的軍官會議，瑞年自知有錯，立即去找李有泉解釋。蔣介石再次派新九軍南下抵抗日軍，孫良化不想以卵擊石，為了保存實力，在李海潮的勸說下，孫良化帶著新九軍投降了日軍。