筱冢乙三師團和山東治安軍的三個師，已經從歷城出發，即將兵臨東昌城下，馮競先總司令召集各支隊官兵一起開會，商議作戰方針。東昌是魯西重鎮，重慶方面要求魯西游擊區一定要堅守東昌。瑞年(章賀 飾)卻不贊成重慶方面的作戰方案。瑞年拜讀了毛澤東撰寫的文章以后，吸取了一些戰略方案。瑞年向馮競先獻策，由于敵我雙方力量懸殊，即便把游擊區所有的部隊都調到東昌一線，也很難阻止敵人的正面進攻，不如把魯西游擊區的主力調出東昌，往大風山一帶轉移，一旦主力到達了山區，日軍的騎兵、炮兵、裝甲兵等都無從發揮作用，這樣游擊區可以用游擊戰的方式，給日軍以沉重的打擊。馮競先很贊成瑞年的作戰方案，然而礙于重慶方面和山東政府的命令，馮競先決定把主力部隊調出東昌打游擊，自己留下親率一部分部隊堅守東昌。瑞年勸說馮競先隨主力部隊離開東昌，然而馮競先不同意，馮競先告訴瑞年自己留在東昌，一方面是因為重慶方面固守東昌的命令，另一方面是為了牽制敵人的主力，為部隊主力跳出外線爭取時間和戰機，瑞年請求與馮競先一起固守東昌。瑞年覺得馮競先讓王孝維的民軍固守東昌西門有些不妥，瑞年告訴馮競先，王孝維的民兵戰斗力弱，并且王孝維的侄媳婦有可能是日本特務，現在有可能已經開始策反王孝維，馮競先卻覺得王孝維是個有原則的人，不會叛變。主力部隊一點點跳往外線，瑞年和甘子風(劉屹宸 飾)留下協助馮競先堅守東昌，等待跳到外線的部隊回援。劉瑾賢(劉冠翔 飾)派去監視關靜宜的人報告，關靜宜帶著丫鬟去了王孝維的民兵指揮部。劉瑾賢立即決定去王孝維的指揮部，對關靜宜實施抓捕，同時派人通知甘子風帶領一個小隊到王孝維處配合抓捕。劉瑾賢來到王孝維的指揮部，要求王孝維交出近藤琴音(鄭清文 飾)，然而王孝維已經叛變，不肯交出近藤琴。王孝維命令士兵圍住劉瑾賢及劉瑾賢的手下，并下了他們的武器。近藤琴音的丫鬟用槍指著劉瑾賢的腦袋，就在這時王存嘉來了，劉瑾賢告訴王存嘉，關靜宜就是近藤琴音，是日本特務，王存嘉難以置信，質問近藤琴音。慌亂之中，劉瑾賢擺脫了近藤琴音的控制。甘子風聽到槍響，帶著部隊沖了進去，擊斃了近藤琴音。劉瑾賢和甘子風帶領部隊，試圖在日軍到達之前拿下西門的控制權，然而卻被王孝維的部隊打得節節敗退。馮競先知道王孝維叛變后，帶領司令部的人前去支援西門，然而王孝維的部隊居高臨下，久攻不下，在激烈地戰斗中，馮競先被炮彈擊中，身受重傷。