高云天(邵兵 飾)向護士和醫生問起蔣夫人的傷勢，醫生將情況說明，得知蔣夫人受傷的消息后高云天決定去看夫人，可他要下床時看到一條腿被截肢了，這讓高云天情緒十分激動，激動之下他暈厥過去。高云天坐著坐著輪椅要去看望蔣夫人時被拒絕，他不明白警衛為何不讓自己過去探望，高云天的夫人在醫院照顧他，他想一個人呆一會兒，他不想聽醫生的囑咐，高云天的夫人清楚他的腿就像升上天空的翅膀一樣，高云天此時也是悲痛萬分，他想著以前自己在藍天上翱翔的情景。　　高云天拿出手槍想結束自己的生命，他夫人聽到槍的聲音后進去對他勸說，她看到高云天拿槍指住了自己腦袋，高云天讓她出去，她沖上去阻止他，還指責他的自私，聽完她的勸告后高云天放下配槍。蔣夫人知道高云天的妻子要見她后同意接見了，她求她不要讓高云天離開空軍。長谷向海軍宣布了大本營攻占南京的命令，攻克南京后森川的飛行部隊將到達南京機場，森川將南京上空的情況匯報給長谷，還命他大量印制投降勸告書從空中投下。　　國軍將攻占南京的日軍堵在城外十日，南京城的地面上到處都是日軍飛機投下的投降勸告書，周司令看到后命疏散的飛機回來打掉那些發傳單的飛機。克萊爾用攝像機拍到中日兩軍空戰的畫面，日軍飛機被擊落幾架，還有被活捉的飛行員，搜查之后發現是森川的手下，日軍飛行員認為山下已經戰死。周將軍知道南京的命運無法改變，中國空軍沒有在南京拼下去的必要性，他不想讓飛行員們失去性命。　　幸存的日軍飛行員被關押到戰俘營里，山下七郎(王超 飾)通過監獄的窗戶看到了他們。邵平(洪劍濤 飾)去慰問空軍飛行員，犧牲的飛行員眷屬不在撤離的花名冊上，劉長嶺(沙溢 飾)希望他去找些關系處理此事。克萊爾收拾完東西后也打算離開，他箱子里有許多飛行員送的東西，每樣東西都有一個悲劇故事，有時候他一點兒也不喜歡自己的工作，有些飛行員的名字他都沒記住。克萊爾從胡少校那里知道蔣夫人在空軍的職務暫時由侍從室的主任接替，他感覺自己沒必要留在中國。　　克萊爾清楚自己是一個直言犯上的人，他在美國的軍銜從來未超過上尉級，克萊爾清楚蔣夫人對自己的賞識，胡少校說讓他撤退是蔣夫人的命令，他說蔣夫人的傷勢有所好轉。邵平請示李長官能幫忙解決飛行員遺屬問題，他同意讓那些眷屬隨自己的鐵皮車轉移。山下七郎借機挖地道離開戰俘營的監獄，他逃出監獄后慌忙逃竄，在高處他看到遠方的戰火。周將軍知道山下逃走后有些擔憂，蔣介石下達了從南京撤退的命令。克萊爾將自己的行李交給胡少校來捎帶。