克萊爾知道蔣介石是剛愎自用之人，毛將軍勸他改變觀念看問題，克萊爾此去美國成了中國空軍的顧問，毛將軍聽完他的話后感覺充滿智慧，克萊爾清楚了此行去華盛頓的說辭，他準備去美國的高級將領說請你抓住我的手，抓住中國巨人的手。高云天(邵兵 飾)向周將軍報道，他感覺自己身體沒有問題，周將軍看到他胳膊上掛的恥字后讓他摘下來。高云天提出空中游擊戰以讓日軍捉摸不透，周將軍批準了他的計劃，高云天提出只要全權，周將軍將空軍最后的家底交給了高云天。　　克萊爾來到華盛頓后見到了宋子文，宋子文讓他低調行事，克萊爾答應一切聽他的安排。克萊爾按照宋子文的安排和美國一些商界的大亨和官僚們不斷見面，他用地圖展示了日軍在中國的所下的功夫。森川讓山下獨自駕駛零號戰機開辟新的航線，他的任務是偵察情況，高云天看到它后從車上站了起來。邵平(洪劍濤 飾)將飛機的統計情況說給高云天，高云天很擔心飛行員的情況，他只能讓老杜(王磊 飾)找一些生頭來飛。　　高云天將作戰目標定為駕駛零式飛機的指揮官，他猜出日軍按照偵察路線而來，周將軍命人拉響全城防空警報，重慶再次被鋪天蓋地的日軍飛機轟炸。校場壩十八梯公共防空洞口出事，洞內全部人員窒息死亡，周將軍急忙給校場壩那連打去電話，里面預計有上萬人。在宋子文和克萊爾的幫忙下他們取得了一百架P-40飛機，但還需要頂尖的飛行員，克萊爾認為只能從美國現役的陸海空三軍中去找，宋子文看到華盛頓日報上的重慶隧道事件。　　山下七郎(王超 飾)被授予空軍飛行英雄稱號，還升為少校軍銜，當他看到報紙后想起了母親的話，山下摘下了軍功章后換上了和服，他沒想到進來的歌舞妓卻是櫻子，山下咆哮著，他感覺到櫻子的無恥，還將錢砸在她身上，她說自己也是無奈之舉，山下聽完她的話后痛心疾首，還讓她不要哭泣，他感覺自己比她好不到那里去。　　山下向櫻子問起他母親，別人都以為他殉國了，他清楚自己是死過的人了，還讓櫻子按平時唱的歌去唱，可櫻子哭著跑了出去。山下七郎在東京的房間內面對天皇照片剖腹自盡，日本海軍清楚102計劃也許是對重慶最后的打擊，大本營即將在太平洋開辟戰場，森川得知山下自殺也很意外。馬昕藍(李依曉 飾)從組織上知道德軍開始進攻蘇聯，從現有的通信上看馬昕藍預感到可能有大事發生。