空軍撤退前周司令命飛行員們仰天長笑，可沒人能笑的出來，他猜想蔣介石正在中山陵園向總理告別，還派出全部飛機在空中警戒以確保委員長的安全。陳納德(柯志凌 飾)架機離開南京，路過上空時他感想萬千。森川派轟炸機襲擊了南京機場，劉長嶺(沙溢 飾)駕機升空后離開。日軍進駐南京后發動了南京大屠殺，他們迷戀于戰爭可以迅速取得勝利，從上海撤下百萬大軍得以喘息，1938年5月，毛澤東在《論持久戰》中總結了全國抗戰的經驗，批駁了當時盛行的種種錯誤觀點，系統闡明了黨的抗日持久戰方針。　　中國抗日戰爭的中心由城市轉入農村，全國抗戰情緒高漲。國軍在武漢建立了新的防御體系，毛將軍從馬昕藍(李依曉 飾)那里得知密碼還未受到影響，他們猜想日本海軍可能因此改變密碼。劉長嶺見馬昕藍從指揮部出來后吟起詩句，她對南京的情況有些憂傷。山下七郎(王超 飾)回去后向日本海軍匯報情況，他們在關押山下的監獄中看到他挖掘的土洞，日本海軍部隊出于安全考慮將密碼全部更換。森川沒想到山下能活著回來，山下要求歸隊，他需要戰斗，還想用勝利來洗刷恥辱，山下感覺沒臉見女友，森川將長谷的命令說給山下，但要求山下回國秘密工作，還要隱姓埋名做新型飛機的試飛員。　　克萊爾再次見到蔣夫人后很高興，她恢復的很好，盡管陰天的時候還會有些傷痛，她知道斗志是最好良藥，克萊克將拍攝的膠片也洗了出來，他說蘇聯人聽不進自己的意見，克萊爾相信那些東西總有一天會用上。蔣夫人提出空軍下一步的任務是空中保衛武漢，很多外交人員滯留在武漢，蔣夫人將委員長給的錢交給克萊爾，克萊爾認為自己不能公開談論自己的感受。　　長谷給森川授予獎章，山下被改名為川上來到試飛場，日軍準備研究一批有續航能力的飛機去轟炸中國的縱深城市。邵平(洪劍濤 飾)在街上公開招納空軍飛行員，劉毅夫(于濱 飾)看到后也準備報名參加，他和大部分愛國青年一樣都是激情高昂，高云天(邵兵 飾)病情好轉后來到報名現場看到他們，劉毅夫在那里拉起了小提琴，高云天看見他在里面體檢，他們都是一些國內著名高校的大學生。　　劉毅夫將周恩來對中國空軍的看法說出來，高云天讓他們按照他寫的地址過去等待，等他走后他們才發現剛才的人就是空軍英雄高云天。武漢崔市長按委員長的意思要在兩月內將五千英尺的飛機場跑道修好，這次動用了12萬勞力晝夜分班施工。毛將軍從武漢軍統局局長那里知道共產黨拿到了日軍最新密碼，還讓他去找周恩來幫忙。馬昕藍和劉長嶺相約在電影院，馬昕藍在那里見到了自己的同志她借機離開電影院。