唐浩峰(吳京安 飾)悲壯上路，沒想到剛剛駛出家不遠就遭到了追兵堵截。正是宋介帶人假戲真做。王芷蕓嚇得花容失色。唐浩峰攜妻叛逃做漢奸的消息成了所有報紙的頭條。楚立言(鮑大志 飾)義憤填膺，揚言如果唐浩峰真的來了上海，他要搶在第一個殺了這個大叛徒。楚香雪(孫菲菲 飾)和梁冬哥(孫耀威 飾)回想起城防計劃泄密案的時候唐浩峰一副忠心愛國的模樣，卻也對這個消息將信將疑起來。楚立言故意向侄女透露梁冬哥已有女人的消息。　　山田連夜發電報要求遠東高級情報所派專人來上海鑒定這份名單的真偽。楚香雪因為邵恕安(李國華 飾)的“翻牌”，不但解除了日偽對她的懷疑，反而讓藤沢大佐和山田大使都對她的勇敢和智慧大加贊賞，山田更向邵恕安提出要將楚香雪收編到自己的情報所里工作。邵恕安順水推舟，派遣楚香雪打入山田身邊。楚立言再次軟硬兼施逼梁冬哥做臥底打入李丙元(馬德鐘 飾)的特工部，更不惜抬出楚香雪，說她如果有一天知道梁冬哥為了民族大義冒死做臥底的話一定會更愛他。梁冬哥終于被說服。　　唐浩峰、王芷蕓和沈素珍(秦雪 飾)三人喬裝打扮，一路上經過血雨腥風終于踏上了開往上海的火車。王芷蕓勸丈夫投靠表哥王乃爭(趙煊 飾)，唐浩峰讓她不用擔心。國民黨方面為了造勢不斷追殺叛徒唐浩峰，讓滬二區區長馬駿再布置一場刺殺行動。馬駿又把這個任務交給了楚立言和梁冬哥，并對行動提出了諸多要求，楚立言只好照辦。　　梁冬哥跟蹤楚香雪，被楚發現。兩人坐下喝茶，都把藏在心里的不少疑問吐了出來。雖然有很多秘密還是不能說透，但兩人之間的隔膜頓時少了許多。兩個年輕人都為對方的成長和相互理解而欣喜。載著唐浩峰三人的火車駛進上海站，楚立言和梁冬哥已在站臺埋伏準備動手。唐浩峰為保護妻子，命沈素珍護送王芷蕓提前出站。