為了獲得張敬之住所的情報，楚立言(鮑大志 飾)和梁冬哥(孫耀威 飾)化裝成風流客走進了“一品巷”附近的堂子。梁冬哥從未來過這種地方不禁又羞又怕，沒想到接待他的“茉莉(唐小然 飾)”姑娘反而對他產生情愫，并冒著生命危險告訴他自己正是剛剛被張敬之召去旅館陪歡。得到了這個關鍵的情報，楚立言和梁冬哥、大姚決定次日就執行刺殺行動。梁冬哥化裝成送餐的小伙計冒死刺殺，沒想到正撞上張敬之與“茉莉”姑娘行房。　　梁冬哥開槍殺死張敬之，卻驚動了守衛。“茉莉”為救梁冬哥，赤身裸體墜樓身亡。就在這時候張豹等特務趕到，梁冬哥縱有天大的本事面對這重重包圍也插翅難逃。千鈞一發之際，來旅館探望張敬之的邵恕安(李國華 飾)挺身而出，不惜故意身受重傷假裝被梁冬哥綁架，救梁殺出一條血路。張敬之被殺，邵恕安又身負重傷入院，日本人藤沢勃然大怒，責令李丙元(馬德鐘 飾)盡快抓捕兇手、嚴懲不待。但是邵恕安卻故意誤導李丙元，讓他拿著一張根本就不像梁冬哥的畫像去通緝捉拿。然而楚立言為了保護梁冬哥，還是決定派大姚護送他暫時離開上海去大倉避風頭。　　臨走前，楚立言告訴梁冬哥，原來馬德和簡妮是一對美國情報局特工，但是馬德瞞著所有人包括簡妮私下與日本人做情報交易。李曼娥以收房租為名來到楚立言家，家里恰巧只有楚香雪(孫菲菲 飾)一個人。李曼娥假裝拉家常，卻是在旁敲側擊套楚香雪的話，打探楚立言和梁冬哥的秘密。誰也沒有想到，李曼娥其實是汪偽黨部安插在日本人山田情報所里的雙重間諜。路上，梁冬哥遭到了警察小頭目陸波(李建陽 飾)的攔截追查。梁冬哥急中生智，避免了身份的暴露。李丙元經過偵察后，發現了國民黨軍統滬一區的聯絡站，就在“四季藥房”。經過周密部署后決定一網打盡。