武漢空襲戰日本人落敗的消息傳來，唐浩峰(吳京安 飾)和沈素珍(秦雪 飾)為勝利完成任務而興奮。但沈素珍忍不住告訴唐她發現王芷蕓與邵恕安(李國華 飾)秘密約會的事情又禁不住讓唐心情緊張起來。唐浩峰警告沈素珍這件事他自己會處理，絕不允許再監視夫人。沈素珍無奈點頭答應。不過沈素珍說出的另一個消息讓唐浩峰徹底驚呆了，原來唐的母親是被日本間諜秘密殺害的，還故意嫁禍給了宋介的特工組織，為的就是逼唐浩峰與國民黨徹底決裂。　　沈素珍還告訴唐，為了向他澄清這件事很快就有一位大人物要親自秘密抵達上海了。楚香雪(孫菲菲 飾)按照邵恕安的布置，與梁冬哥(孫耀威 飾)促膝長談，兩人都敞開心扉，感情升溫。楚香雪最后提出要梁冬哥利用和李婉(周庭伊 飾)的感情將計就計潛伏打入李丙元(馬德鐘 飾)身邊。梁冬哥震驚，堅決不從。楚香雪含淚說為了趕走日本人，我們必須暫時分離，但我們的心已經在一起。李丙元被捕后，小峰代理主任職務。李曼娥為報楚立言(鮑大志 飾)被害之仇變本加厲利用小峰和山田欺負突然變得無依無靠的李婉和葉青(蔡婷婷 飾)，更是要把她們掃地出門徹底趕出了特工總部。　　李婉仗著自己與藤沢的舊交前去為哥哥求情，沒想到也吃了閉門羹。李婉傷心欲絕，葉青更是吃不得苦怨天尤人。梁冬哥被授意乘機接近李婉，幫她們共渡難關。在這段生活艱辛的日子里，李婉和梁冬哥的感情迅速升溫，李婉甚至覺得這種雖然貧困但再也不會被人指著脊梁罵漢奸的日子十分美好。李婉從一個富家公主蛻變成一個善良可愛而且富有愛國心的女孩，梁冬哥不知不覺也開始被她吸引。梁冬哥面對楚香雪和李婉這兩個女人，內心的天平開始發生了微妙的變化。