彭德懷(董勇 飾)不顧他人的強烈反對，誓要不惜一切代價將岡崎大隊消滅。師長劉伯承(張再新 飾)打電話請求撤退，卻遭彭德懷訓斥。八路軍在彭德懷的強硬命令下，不顧一切撲向岡崎大隊。經過兩晝夜不眠不休的苦戰，岡崎大隊終于被打敗，而八路軍也為此付出了沉重的代價。

戰役結束后，彭德懷向戰友對自己之前強硬的態度道歉，并再次申明了打這場戰爭的重要性。

接連不斷的戰爭讓八路軍的軍餉很是短缺，蔣介石(馬曉偉 飾)處也再次接到了八路軍要求軍餉的請求。百團大戰讓蔣介石看到了八路軍隱藏的實力，蔣介石認為如果放任八路軍成長，以后勢必會成為國軍的最大阻礙，因此找借口拒絕了給八路軍提供軍餉。彭德懷等人無奈，只能自食其力，通過開荒種田來提供部隊所需。日軍得知此消息后，很是高興，認為他們的“囚籠”政策有了成效。

由于并非本土作戰，岡村寧次(平田康之 飾)認為光憑借他們的武力不足以對付八路軍，便決定推行“以華制華”的“治安強化運動”，重用大量漢奸、偽軍，將其作為對付八路軍的新生力量。他們在各地肆意殺戮，激起了極大民憤，這也讓彭德懷等人很是苦惱。

為扭轉不利局面，彭德懷等人先后派出小分隊，分赴日偽占領區的后方，以逐步瓦解日軍力量，武工隊就此誕生。已然成為武工隊隊長的石頭(宿宇杰 飾)帶領一隊武工隊裝扮成老王家的送葬隊伍，好接近守城的日軍。在守城日軍認出他們的身份后，石頭等人掏出槍將日軍悉數剿滅。日軍的管轄區屢遭武工隊們騷擾，這使得岡村寧次大為惱怒。正在這時，被日本收買的漢奸王大發因舉行婚禮，邀請岡村寧次出席，岡村寧次雖未出席，但派人送去了大禮。

岡村寧次想把王大發樹為榜樣，好讓更多中國人臣服。八路軍自然不能讓他得逞，在王大發婚禮那天，石頭帶人偽裝成日軍，攪亂了婚禮，擊殺了漢奸王大發。

由于武裝隊們連連打勝仗，并繳獲了大量軍需，眾人便聚餐慶祝。他們怕彭德華責罵他們吃肉，便沒有叫上彭德懷。卻不料在聚餐途中，彭德懷特地前來同他們一起吃肉慶祝。這頓歡慶宴，大伙兒都吃得很盡興。

待聚餐回住所后，彭德懷驚喜地看見從延安趕來的浦安修(楊童舒 飾)。彭德懷同浦安修一向聚少離多，往往蒲安修從延安匆匆見上一面，當天便要趕回去。左權(羅鋼 飾)想要他們兩人多聚幾天，卻被他們拒絕。