劉坤模(董琦 飾)見 彭德懷(董勇 飾)讓自己回老家很是不快，后被彭德懷說服。天色剛亮，周磐便派人通知彭德懷同大部隊出發，前往平江，劉坤模只能同彭德懷分別。

經過跋涉，周磐大部隊終于到了平江，平江的劉縣長忙為他們備下酒宴，席間，清鄉委員會會長張挺也向周磐等人敬酒。在和樂融融之際，彭德懷的臉色卻很是陰沉，最后他終于忍不住強壓的憤怒，痛斥張挺等一干鄉紳四處為非作歹，燒毀民居。彭德懷越說，心中怒火就越盛，摔了酒杯后便先行離去，周磐見此很是無奈

等彭德懷出了酒宴后，鄧萍忙拉住彭德懷指出他行為的不妥，容易暴露身份，彭德懷虛心接受。隨后，鄧萍告知彭德懷，湘鄂贛委員長兼省農協會的委員長滕代遠(周波 飾)作為特派員要前來親自指導他們平江起義，彭德懷大為高興。

這時，蔣介石(馬曉偉 飾)委派的專門抓獲共產黨的組織，密查組，來到平江，并用用五千大洋誘惑金瑞龍說服彭德懷加入密查組，而金瑞龍則告訴他們彭德懷為共黨的嫌疑很大，密查組見此便用更高的籌碼說服金瑞龍抓捕彭德懷。

滕代遠扮作商人，來彭德懷所在府上找彭德懷談事，不料被看門的士兵阻攔，并被金瑞龍直接斷定為共產黨。彭德懷及時到場，救下了滕代遠。隨后，彭德懷帶滕代遠進自己屋商談，兩人相談投機，一見如故。

此時，長沙的共產黨們處境卻很是不妙。密查組直接剿滅了當地的共產黨聯合社，并從中搜出了黃公略(陸忠 飾)的親筆信，確認了黃公略為共黨。

何鍵得知這消息后，忙找來周磐告知黃公略的身份，并道出自己對彭德懷的懷疑。

當晚，密查組的人找金瑞龍，告訴他黃公略為共黨的消息，并示意他抓捕彭德懷，而這一切正好被郭炳生(宋禹 飾)聽見。

而彭德懷等人正在醫院商討平江起義的事宜，不料在商討至一半時，他們突然被下屬告知長沙共產黨聯合社被暴露的消息。經過考慮，彭德懷決定明天上午立刻起義。正當這時，金瑞龍帶著密查組的人來抓捕彭德懷，好在郭炳生即使趕到，帶兵將這幾人團團包圍，金瑞龍只能繳械投降。彭德懷便在此地正式宣布明日起義的消息。

1928年7月22日，彭德懷率八百名勇士攻入了平江城，解除了城內一千多人武裝，工農紅軍第五軍就此成立，彭德懷為軍長，鄧萍為參謀長。

何鍵得知彭德懷起義后大發雷霆，痛斥周磐。周磐對彭德懷有知遇之恩，而彭德懷知道自己本次起義必會影響周磐仕途，便孤身一人去見周磐道歉并告別。周磐很是氣極，卻又不忍對彭德懷動手，只能看他離去。

工農紅軍第五軍剛成立，便受到了張輝瓚部隊的挑戰。彭德懷下令要部隊勇敢迎擊，怎奈兵力相差懸殊，第五軍最終不敵，彭德懷只能下令讓部隊提前撤出平江，往湘贛處移動。

而此時，江西井岡山。 毛澤東(羅鋼 飾)通過報紙看到平江起義，很是開懷。同時，他也考慮到了彭德懷此時的難處，便派何長工(朱海軍 飾)去接應他們。

蔣介石下令要求何鍵軍長盡快剿滅彭德懷部隊，何健為此召開了會議以確保能完成蔣介石的任務。通過商討，何鍵決定斷掉通往井岡山的全部道路，以斷掉彭德懷部隊的補給，再將他們一網打荊彭德懷等人得知何健親率四個團的消息，怒極反笑。與此同時，張榮生在同何健軍隊交鋒中受了重傷，在其彌留之際堅持見彭德懷最后一面，讓彭德懷堅持革命。

彭德懷忍下悲慟，和部隊且戰且退，同何健周旋著。而另一邊，何長工等人也在焦急地尋找他們……