劉戡派出前往宜川的二十九軍在途中，同彭德懷(董勇 飾)準備進攻國軍的軍隊在觀亭發生遭遇，兩軍發生了交火。彭德懷的攻擊意圖就此暴露，彭德懷為此很是焦急。

而國軍方，由于胡宗南(徐永革 飾)的下屬在未將此事告知胡宗南的情況下，直接給了劉戡部隊回復，要其以最快速度到達宜川。胡宗南得知下屬的自作主張后，大發雷霆，他知道此舉無疑斷送了二十九軍的前程。

劉戡部隊在前進中，果然遇到了眾多共軍的伏擊。在戰爭中，石頭(宿宇杰 飾)和于得水帶領的小隊不幸覆滅，而他們則被一群國軍包圍。石頭和于得水毫無選擇，只能殊死一搏，最后于得水為保護石頭壯烈犧牲，石頭獨自存活于硝煙彌漫的戰場上。就在石頭萬念俱灰之際，他的視野里出現了大批前來救援的共軍，紅色的旗幟點亮了他的熱血。石頭重返戰場，誓要為于得水和死去的弟兄們報仇。

最后這一戰，彭德懷大勝，胡宗南氣急敗壞。蔣介石(馬曉偉 飾)給胡宗南下達了指令，要求胡宗南放棄其他地區，直接擊中兵力，將彭德懷堵死在寶雞。隨后，胡宗南決定親自飛往蘭州，帶領馬家軍同己方軍對彭德懷形成合圍，徹底切斷彭德懷的后路。

同計劃那樣，彭德懷順利攻下寶雞，但他的心里卻很不踏實。攻下寶雞的過程太過順利，這讓彭德懷嗅到了陰謀的味道。正在這時，彭德懷得到馬家軍來進攻的消息，馬家軍這一招徹底斷了彭德懷部隊撤回解放區根據地的后路。在這緊要關頭，彭德懷連下數道命令，要求各部隊撤回城區，而他自己決定在所有部隊撤完后，再做作撤退打算。

但此時撤退已來不及，馬家軍早已將彭德懷的一支部隊包圍。彭德懷得知后，忙下令投入兵力，同馬家軍死戰到底。怎奈兵力實在相差太大，被包圍的那支部隊最終只突圍出了寥寥幾人，這一戰，彭德懷損失慘重。

1942年，西北野戰軍被改名為人民解放軍第一野戰軍，彭德懷任其司令員。隨后，彭德懷前往西柏坡參加了黨的七屆二中全會。在會結束后，毛澤東(羅鋼 飾)讓彭德懷前往太原，準備指揮太原戰役，彭德懷領命前往。

1949年4月，太原解放。彭德懷統領了三十四萬大軍，吹響了解放大西北的號角。隨后，彭德懷等人決定集結兵力，將馬家軍徹底打垮。在如今共軍強大的兵力下，馬家軍一擊即潰，退守蘭州，而這給彭德懷解放蘭州帶來了很大阻礙。