林秉良從公安局回來，以為李清如會向他發火，可沒想到李清如卻主動提出，要替他理發，把他開心壞了。李清如理發完，便從林秉良家里出去，林瑛子馬上就去跟蹤李清如，同時通知陸士琪，她去找李清如了。李清如在路上發現了林瑛子，對林瑛子有了防備，在進入旅館時，便把林瑛子抓進了房間，然后給林瑛子注射了一針，讓林瑛子破壞不了她的事情。李清如發了電報，一個人離開了旅館，而這時國民黨便開始對上海進行大轟炸，百姓傷亡很多。陸士琪在碼頭上，遇到了大轟炸，一邊逃一邊看街面上的情況，見到有小孩子無人管，他也主動去救人。陳毅和陸修遠經過看到那么多百姓被炸傷，他們只得趕去救人，而為國民黨提供轟炸信息的李清如，則得意地走在大街上，看著上海的百姓流離失所，死于轟炸，完全的無動于衷。陳毅回市政府，開了一個緊急會議，調動上海的一切軍事力量，對于國民黨的轟炸，進行進一步的布防，以防他們再次轟炸。潘漢年在陳毅召集會議時，把有人提供五座電廠的位置給國民黨的問題提出來，他表示公安局會盡全力，查清這個潛伏在他們內部的反特人員。林秉良在大轟炸之后，去醫院找李清如，看李清如是否有見到林瑛子，而李清如則謊稱沒有碰到林瑛子，讓林秉良去碼頭問一下。電廠被轟炸，整個上海都陷入了混亂，陳毅非常重視電廠的搶修，冒著生命危險去了楊樹浦發電戰，跟工程師們一起進行搶修工作。林秉良去了碼頭，問陸士琪是否見過林瑛子，陸士琪只知道林瑛子去找李清如，并不知道林瑛子在哪里，他只能馬上去找林瑛子，怕林瑛子出事。林秉良沒有找到林瑛子，害怕林瑛子出事，果真在醫院的傷亡尸體中，發現了被炸死的林瑛子，傷心地痛哭了起來。陳毅在轟炸之后，了解轟炸造成的后果，潘漢年向陳毅說明了情況，表示他已經找到了保密局的電臺局長黎明，準備開始全面監測電臺，找到潛伏的特務。陳毅在潘漢年查特務時，和曾山一起去看各資本家的情況，秦聲泓則因為自己的廠被炸了，花重金買來的機器還沒有運轉起來，就被炸沒了，沒有一點心氣再搞工廠的事情。陳毅和曾山給工商聯開了一個會議，想要讓他們把各自的問題說出來，好讓市政府出面幫忙解決，秦聲泓則表示，他什么也不需要了，而陳毅管不了飛機，就是對他們的虧待。陳毅表示，市政府會跟大家一起共度難關，榮毅仁帶頭表示，只要供上了電，他們就一定讓機器運轉起來，工商聯會想辦法一起共度難關，不給陳毅他們再添更多的麻煩。陸士琪去問林瑛子的事情，得知林瑛子是在小旅館的房間里，才會死于廢墟內，這讓他對林瑛子的死有懷疑。陸士琪在李清如那里，沒有問到答案，便去找林秉良，說明林瑛子是去找李清如才出事的，可林秉良不相信他說的話，把他給趕了出去。紀南音到林家，碰到了在門口的陸士琪，得知林瑛子出事的情況，于是帶著陸士琪去了公安局。田國立不想陸士琪涉入太深遇到危險，于是讓陸士琪不要再提小旅館的事情，而紀南音則發現田國立手中拿著的扣子，跟李清如衣服上的一樣。紀南音見過李清如的扣子，因為扣子特別她印象很深，得知扣子的來歷，才發現李清如是有問題的。田國立懷疑，李清如就是嘉賓，于是找陳毅開會，說明一下李清如的問題，而陳毅則讓大家先按兵不動，別讓李清如發現什么，因為李清如藏得太深了。李清如搬進了林秉良的家里住，林秉良發現李清如少了一件大衣，特意跟李清如問情況，擔心李清如什么時候又離開他。李清如表示，她會一直陪著林秉良，讓林秉良放心。田國立把對李清如的懷疑告訴陸士琪，讓陸士琪把李清如約去碼頭，陸士琪于是去林家，要求跟林秉良一起去祭拜林瑛子。陸士琪聲稱，他知道李清如的身份，讓李清如去碼頭，李清如只好帶著槍，去碼頭赴約。