陳云把經(jīng)濟參謀紀南音派去北平，想讓她參加中央新政協(xié)的籌備工作，而周恩來則對紀南音另有任用，想讓紀南音先去丹陽，協(xié)助陳毅做接管上海的準備工作。毛森在警察局一再提醒所有人，不要跟共產(chǎn)黨沾上邊，還隨便殺人以作警示，這時毛人鳳就出現(xiàn)了。毛人鳳特意前來警察局，轉達蔣介石離開上海前的命令，要讓他們把上海變成爛攤子，首先就是要警察局把牢里的重刑死刑犯放出去。田國立聽著毛人鳳的計劃，事后去看了一眼牢里被關的那些人 ，讓他特別擔心上海解放后的問題。陳毅在丹陽整訓的時候，不停地學習經(jīng)濟，可經(jīng)濟對于他來說太過深奧，他怎么也學不懂，所以他特別的愁，怕解放軍無法解上海經(jīng)濟的問題，不能解決他們的吃飯問題。上海同濟大學學生徐默楓，在校內(nèi)找到了中共同濟大學的地下黨繪制的青浦暗堡分布圖，于是去飯店交接，閃旋轉把分布圖送到交通員手上，可沒想到剛一碰面就被警察局的潘立忍抓住了。田國力在潘立忍抓到人之后，才趕到飯店，他想打聽一下潘立忍怎么處理那些人，可沒想到潘立忍要直接將他們沉尸黃浦江。弄堂裁縫徐亦德正是徐默楓的父親，他看到徐默楓被抓，馬上就搶了一輛車去追警察局的車，可追到之時已經(jīng)慢了一步，徐默楓被打了一槍扔下黃浦江了。榮毅因為官司和欠薪的問題，賣了很多套房子抵債，又想給孩子和老婆留一條退路，所以他準備將他們送去香港。楊鑒清不想離開榮毅仁，要求跟榮毅仁一起留下，因為有他在他們的家才在。上海資本家秦聲泓和林秉良，假裝來關心榮毅仁，想探一下榮毅仁的打算，要跟他一起再維持上海的商業(yè)界。整訓時間快結束了，陳毅開戰(zhàn)前會議，討論攻打上海的方案，他的要求是保住上海最好的原貌，所以絕不對上海進行炮轟。紀南音到丹陽報到，陳毅開玩笑地問紀南音，是否就是毛澤東所說的，以一敵百的能人，然后便讓陸參遠帶紀南音去吃飯。飯后，陳毅跟戰(zhàn)士們做了整訓動員，讓所有戰(zhàn)士都知道，他們這一次的整訓，是為了更好地接管上海做準備，讓大家提起精神來。謝寶樹在整訓閑暇時，拿著望眼鏡看女衛(wèi)生員，石榴于是借此威脅謝寶樹，教他寫不會寫的字。謝寶樹得知石榴在給妻子寫家書，便開玩笑地搶過來，念給大家聽，本來大家都當是玩笑，可在石榴的信里，寫到了打仗流血犧牲的事情時，大家又都嚴肅了起來。鄭滿垛和付一倉看到大家在聊打仗的事情，便過去跟他們做個動員，然后便讓所有人背入城守則，考下他們的功課。粟裕做了一個接管上海的作戰(zhàn)方案，陳毅和鄧小平都表示認同，同時提出了幾點要求，不能讓我軍產(chǎn)生立功心切、急躁冒進的想法。鄧小平對于接管上海的方面，也做了一些闡述，讓大家本著中央提出的慎重緩進的方針，做好全面而充分的準備，必須做到兩個好，一個是打得好，還能保護好市區(qū)，所以禁止使用重型火炮；二是要進得好，進城后政策紀律好，軍容好，不能驚擾百姓、私闖民宅，而這兩個好也是他們送給上海最好的見面禮。毛澤東在北平商量了陳毅進攻上海的方案，周恩來提議，在進攻上海的同時，讓粟裕和張震等人先后占領吳淞口和嘉興等地，切斷上海敵人的退路。27軍炮手代伏虎因為解放上海不能用炮，心情特別的郁悶，在指戰(zhàn)員代降龍的勸說開導下，才放下了此事，對解放上海有了新的期待。毛森在解放軍即將進攻上海之際，再一次去找李白，想讓李白供出混在國民黨內(nèi)部的共產(chǎn)黨員，他保證寫出名單后，放李白回家，否則就槍斃了李白。李白沒有把毛森的話放在眼里，他從容地喝完了酒，送自己上路，因為他的心中，已經(jīng)看到了黎明的曙光。