突擊隊冒險過橋，遇到了國民黨守軍的坦克和狙擊手的猛烈炮火轟炸，讓他們傷亡慘重。猛子在突擊隊所有人都陣亡后，身受重傷的他只得孤擲一注，拿著手榴彈，冒著炮火前進，為野戰軍打開一條通路。猛子在倒下的最后一刻，將手榴彈扔到了敵軍的前鋒堡壘上，讓他們全部被炸飛。突擊隊完成任務之后，野戰軍馬上沖起了沖鋒，進行新一輪的沖鋒。與此同時，上海市城區內，被潘立忍放出來的那些人，開始到處破壞工廠，榮家的申新紗廠更是首當其沖。市民得不到警察局的保護，只能去市政府門前堵著，要求市政府出現管理上海的治安。國民黨上海市代理市長趙祖康，正要派方秘書去通知警察局出面時，陸修遠和紀南音喬裝來找他，他于是讓方秘書親自去一趟警察局支開方秘書。陸修遠在確定方秘書離開之后，才把陳毅寫的信交給趙祖康，希望趙祖康可以跟他們一起，共建一個新上海。趙祖康看了信之后，表示他會為建設新上海盡全力，然后便打電話給各個機關單位，讓他們必須在崗處理公務，還要保護好檔案。第三野戰軍27軍235團7連指導員遲浩田，一直干等著攻打上海的消息，覺得太難熬了，他很想去殲敵不想這樣等著，于是帶著連里的幾個人出去。遲浩田等人通過下水道，一路到了蘇州河北岸的四川路的一處國民黨守軍，可里面的守軍有千八百人，他們只有三個人，想要打進去并不容易。遲浩田抓住了一個俘虜，讓他配合演戲，謊稱外面全部是解放軍的人，嚇唬一下里面的守軍，勸他們放下槍投降。四川路的守軍大部份是山東人，他們并不想再跟解放軍打，在遲浩田聲稱他們被包圍之后，他們都乖乖放下武器投降。遲浩田三人俘虜一千多人，聶風智都忍不住夸他們厲害，使了兵不厭詐的招，而此刻大橋上戰火依舊打得猛烈，野戰軍想要順利過橋并不容易，傷亡還特別的大。代降龍看到自己的戰士死了太多，都死在了大樓前敵人的炮火下，他實在忍不住勸說代伏虎，同意他打一炮打掉那幢大樓。陸修遠和紀南音拿著趙祖康給的通行證，直接到了51軍，假裝要讓劉昌義給他們弄機票離開上海掩人耳目。劉昌義明白紀南音來找他的目的，但此時上海的守軍都不是他原本的部下，此刻他想再起義投降并不容易，所以他很猶豫。劉昌義說明了自己的處境，也表示毛森正在趕來51軍的路上，他們必須先做好應對毛森的準備。代伏虎在無奈之下，同意代降龍開一炮，可沒想到炮還沒有開，聶風智就趕來了。聶風智阻止了代伏虎，特別提醒代伏虎，他們是人民解放軍，必須保護人民的財產，所以那幢大樓絕不能被破壞。代伏虎等人都被聶風智的話說服了，他們也醒悟了過來，堅決要保護好那幢大樓。代伏虎不想再有那么多的兄弟陣亡，在此特別危及的時刻，他突然想到了一個辦法，那就是兵分兩路攻打敵軍。代伏虎提議，一路兵力繼續攻橋吸引敵人的火力，另一路兵力則趁天黑過河繞到大樓后面，潛進大樓與敵人赤身肉搏。聶風智同意代伏虎的意見，但要求代伏虎和代降龍只能一人參戰，代降龍于是把代伏虎留下，他帶著他們營的戰士趁夜過河，而聶風智則把一營調來攻打大橋吸引敵人的火力。劉昌義安排了一桌家宴，假裝跟紀南音敘舊，不讓毛森懷疑他，但毛森還是對他的行為，諸多指責。劉昌義在毛森為難他時，打電話給湯恩伯，聲稱湯恩伯對他不信任，他要馬上卸任。湯恩伯解釋，毛森的行為是探望，讓劉昌義不要多心，他負責把其他三軍的軍長叫來，跟劉昌義一起討論作戰方案。毛森被劉昌義氣走了 ，但劉昌義知道，毛森還會在紀南音他們離開后，對他們進行盤查，或者去找其他軍長擾亂計劃，所以他根本沒辦法振臂一呼說起義就能起義了。