代降龍帶隊悄悄過了橋，正準備潛進大樓時，遇到一位產婦要生孩子，他們只得先保護產婦，去安全的地方生產，因此被敵人襲擊死傷很多人。代降龍一路護送著產婦進入大樓，在跟敵人火拼撕殺死傷多人之后，好不容易才找到一處地方，給產婦生產，而他們則繼續上樓，消滅其他的敵人。在大樓內的近身肉搏，戰士們死的死傷的傷，付出了很大的代價，才終于解決了敵軍，將紅旗掛在了大樓頂上。橋下的野戰軍看到自己的紅旗插上大樓，馬上發起了沖鋒總攻，而代降龍則在保護升起的紅旗時，被敵軍襲擊中彈身亡，他只得在倒下之前，將繩子牢牢地綁在柱子上，不讓紅旗倒下。代降龍他們的犧牲，讓野戰軍順利過橋，產婦也平安生下孩子，所以他們在過橋后第一時間，向犧牲的戰士致以最崇高的警禮。紀南音和陸修遠在小葉的護送下，順利回到了27軍指揮部，她需要拿到陳毅的手令，跟劉昌義談投誠的事情，可陳毅的手令從丹陽送過來，至少需要四個小時。紀南音怕耽誤久一點，戰士的犧牲就更大，為了保住十幾萬戰士的生命，她做了違反規定的事情，用一個假的蘿卜印，假冒手令。與此同時，田國立接到了信號，直接向警察局所有人宣布，在解放軍進城后，他們扯白旗投降，維護上海的治安。陳毅在丹陽做進城總動員的最后總結，準備帶著解放軍進城，而上海市區內反動派分子則開始搗亂，開始滿大街搶劫殺人，上海街面上亂作一團。漿洗女工嵐姐被搶走了包袱，好不容易才逃回家，著急地讓米知禮去把米好雨找回來，她則帶著女兒先把家里的門窗固定好。在陳毅親自監督解放軍進入上海的同時，曾山用陳毅調給他的四十輛軍車，去押運印好的人民幣。解放軍的炊事班，在忙碌地做飯，想讓第一批進入上海的解放軍，可以馬上吃到一口熱呼飯，沒想到飯還沒有做好，雨就先下了起來。米知禮上街找米好雨的時候，看到炊事班送飯進城，他想去看一下，結果遇上了打劫的，差點被他們給殺了，幸好解放軍及時趕到。解放軍拿下了劫匪，米知禮則嚇得馬上逃跑，先回家躲一躲，結果看到進城的解放軍都蹲在屋檐下吃冷飯，讓他很是疑惑。米知禮不知道為何，解放軍打贏了，卻沒有沖進百姓的家里，也沒有去店里吃熱乎飯，對解放軍疑團重重。炊事班在城外三十里做飯，送飯進城時已經變成冷飯了，但這并沒有讓解放軍因此而違反入城守則，他們依舊在街上吹著冷風吃冷飯。陳毅趕到了上海，他遵守著入城守則，堅決不讓任何人破壞紀律，占用民宅，為此他還特別去給第一批進城的戰士們，做進城動員。解放軍進城后，上海一夜之間安靜了下來，天亮后百姓上街之時，看到滿大街躺著疲憊熟睡的解放軍，心情特別的復雜，心中的感動也無法言表。榮毅仁一早去工廠，見到滿地的解放軍，他感動地去看一看那些熟睡的解放軍，露出了欣慰的笑容，也在那一刻他明白，他們的黎明到來了。米知禮一大清早開門出來，見到解放軍在門口躺著睡覺，并沒有驚擾到他們，才感覺他們并不是壞人。百姓陸續起床開門，見到滿大街的解放軍熟睡著，他們特別的心疼這些戰士，紛紛端著熱水出來準備著，想給解放軍送上他們最真摯的感動。