林奉天(于震 飾)隱蔽在大樹上，手中的望遠鏡尋找著一切可疑的痕跡。這是林奉天每小時都要做的功課。3連已經深入日軍防線的后方，周圍只有敵人，要準備隨時應戰。

林奉天看著地圖上代表日軍部隊的色塊密集得讓人窒息，不禁心急如焚，焦急地看著身邊眉頭緊鎖的江崇義(丁志城 飾)，江崇義站在旁邊無奈地低下頭，嘆了口氣：一切都交給你吧，一將無能累死三軍，我這個做大哥的拖累兄弟們了。林奉天緊緊握住江崇義的手，兄弟無聲的承諾已經說明了一切。林奉天下令休息，等天黑在出發。突然，劉金鎖跑了過來，前面發現了日軍的電話兵，大家已經來不及撤退。在這進退維谷的時候，林奉天和周冰諫審問日本通訊兵得知了日軍安排了一個排的兵力保衛進攻指揮部所在地——小莊。最危險的地方最安全，3連轉移到哪里說不定還有活下去的希望。林奉天趁著天黑帶領3連從大路離開。

夜色掩護下，3連沿著土路狂奔，沉重的呼吸聲在寂靜的黑夜分外刺耳。突然，馬金寶停了下來，將頭貼在地面上，他猛地跳了起來，壓低聲音叫喊著快隱蔽，快隱蔽，前面有汽車。所有的人都撲倒在路邊的土溝里，日軍卡車的大燈掃過轟鳴離去，3連又一次躲過了危機。

劉金鎖渡河偵察帶回了好消息，河對面的村子就是小莊，周圍日軍很少很安全。江崇義稍微松了一口氣，這個最危險的地方果然最安全，戰士們可以得到暫時的休息，可一旦日軍重新調配兵力，那3連全部弟兄將喪命于此，下一步要怎么辦？此時周冰諫向一籌莫展的他提出一個冒險的計劃——襲擊小莊。從日軍交代的情況看，小莊守衛薄弱，既然3連現在無處躲藏被困在僵局中，不如自己主動出擊，為自己創造活命的機會，好的結果是日軍的進攻被破壞，3連活下來；最壞的結果則是抓條大魚，拉一個有價值的目標陪葬。林奉天的眼睛亮了起來，而渾身泥水疲憊不堪的江崇義似乎也振作了起來。大家一致同意了這個計劃。

3連靜靜渡過小河，小莊就在眼前，全部弟兄的神經都高度戒備，時刻注意著身邊的動靜。突然，林奉天發現自己的眼前有一個人，他立刻用槍對準了那個人。月光下，林奉天看見一張充滿了絕望了面孔，一個中國人的面孔。原來是趁日軍不注意逃跑出來的小莊村民宋樂丹，從他的口中林奉天了解了日軍的兵力安排，警衛隊25人，指揮部沒有士兵。他立刻做出戰斗計劃：自己帶人消滅警衛隊，江崇義則負責進攻指揮部。戰斗開始，兩隊人馬速戰速決，直接進駐了日軍的指揮部。周冰諫翻看著日軍的電報等文件，高興地告訴林奉天和江崇義，3連這次打掉了日軍一個師級指揮部，是天大的功勞，大家都松了口氣，卻無法讓緊張的神經放松下來。突然，周冰諫冒充日軍接了個來自日軍總部的電話，獲悉小莊立刻要接待日軍增援部隊，3連必須立刻轉移。

在熟悉道路的宋樂丹帶著3連迅速離開了河堤，遠處日軍的汽車聲漸漸逼近。林奉天帶著幾個士兵毫不遲疑留下做斷后，江崇義帶領3連士兵繼續撤離。林奉天和幾個戰士的阻擊只能使日軍的卡車減慢速度而已，3連怎能跑過小鬼子的汽車？他知道必須想辦法截住卡車，3連才有存活的可能。林奉天沖上山脊，在他們的下面，卡車沿著公路行駛著，看著土坡，他咬牙滾了下去，其他人跟在后面也滾了下去。他們直接去炸日軍的卡車，然后向3連離開的反方向撤走，引得日軍的卡車停了下來，開始對他們進行追擊。

土路上，3連拼命趕路，周冰諫發現一直隱隱傳來的炮聲不見了，他告訴江崇義，襲擊成功，日軍的進攻停止了。江崇義沒說話，只是不停催促大家加快腳步。他喊著，我們早點回到戰線，林奉天就能早點安全。不要讓弟兄的心意落空。

可面對江崇義滿心期望的是戰線上指揮部里的一片狼藉。盼著讓3連當炮灰的吳天和其他人早已撤離。王青梅(馬境 飾)和孟玉兒(方芳 飾)跑了進來，她們因為擔心3連而沒有離開太遠。孟玉兒在人群里沒有看見林奉天，她不停追問，而王青梅的眼神也充滿了對林奉天下落的關注。王青梅期盼的眼神再次刺痛了江崇義的心，他的未婚妻等待的是另外一個人，而不是他這個未來的丈夫，從來就不是。江崇義不知要如何將實情告訴面前這個深愛的女人，最后還是孟剛告訴了她們真相。王青梅立刻沖出了指揮所，江崇義獨自看著王青梅的背影神情艱澀。

林奉天等人趴在戰壕里在日軍密集的火力下不停尋找機會后撤，從自己的陣地上傳來支援的槍聲，幾個人重新燃起了希望。此時日軍的擲彈筒響了，飛濺的泥土預示著危機。宋樂丹突然跳了起來，他在戰場上躍動如同精靈，日軍的火力立刻被吸引，李松抓起林奉天沖了過去。在所有人的注視下，宋樂丹好像一個蝴蝶在煙火中飄動，倒下爬起，倒下爬起，一次次躲過了危險，終于他倒下沒有站起來。林奉天掙開李松，想要過去抓住宋樂丹，但一發炮彈在他的身邊爆炸，他倒了下去。