林奉天(于震 飾)帶著士兵拼命向后撤退，煙霧飄動在他們的身后，如同奪命的幽魂。當他們跑到二道防線的時候，煙霧慢慢停止了前進。王青梅(馬境 飾)和孟玉兒(方芳 飾)開始進行緊急治療，士兵痛苦的慘叫聲讓所有人緊張。

連部，江崇義(丁志城 飾)撥通了團部吳天的電話。聽說是毒氣，吳天吃驚恐懼，他立刻拒絕了江崇義撤退的請求，命令3連死守馮村，就算全部死光也不能后退。吳天放下電話，立刻命令曹陽調動部隊堵住馮村撤退的所有道路。恐怖的毒氣，多虧有3連擋在前面。江崇義面色蒼白，吳天的命令充滿了出賣的味道，3連難道就擺脫不了炮灰的命運。林奉天已經脫下新郎的禮服，趕了過來，在危機下婚禮只能無限期拖后。得知吳天的命令，三兄弟都陷入沉默，一切又回到原點，3連的活路只能3連自己爭取了。林奉天開口激勵大家精神，讓江崇義放心，兄弟齊心一定能打出一條血路。

陣地上，風向改變，毒氣煙霧散開，3連戰士不在莫名的恐懼。原來毒氣也有弱點，大家漸漸有了士氣。林奉天回到戰壕，為了守住防線，他決定親自帶隊反攻第一道戰壕。

戰士們出發了，可在眼前突然出現了一些穿著白色怪衣的人，大家遲疑了，馬金寶兵痞本色爆發，揮起刺刀插了過去，原來對方是日軍的士兵。不在害怕的戰士很快制服了這些生化兵。大家跑向第一道戰壕，對面日軍也在接近戰壕，誰占領戰壕誰就贏得勝利。終于3連搶先沖進戰壕，子彈雨一樣潑灑過去，鬼子的進攻停止了。看著繳獲的怪衣服，林奉天認出這是防化服。從日軍防化兵口中，他們知道了日軍炮兵陣地的位置。

天色暗了下來，戰地指揮部里江崇義和林奉天商量著對策，以3連的力量堅守馮村根本就是胡扯，何況對面日軍還有3連完全不能抵擋的毒氣。明天天亮，當日軍再次使用毒氣，3連必定全軍覆沒。林奉天感覺老天還是給3連留了一條活路，至少3連知道日軍毒氣陣地的位置。江崇義命令林奉天對日軍陣地進行滲透穿插，消滅日軍毒氣炮陣地，否則3連根本沒有生存的機會。

林奉天和李松帶領的突擊隊悄悄出發，他們穿著白天繳獲的防化服，滲透了日軍的防線。經過艱苦行軍，他們終于來到毒氣陣地，簡短的戰斗后，在李松安置的炸藥爆炸聲中，日軍的毒氣炮彈紛紛點燃。最大的威脅消除了。天亮前，林奉天撤回自己的陣地。

江崇義向吳天報告了摧毀日軍毒氣陣地的消息，希望能得到一些軍火給養和其他部隊的支援。吳天卻掛斷了電話。還存有對吳天幻想的江崇義決定親自找吳天交涉，就算下跪哀求也要挺過難關。林奉天等人帶著希望送江崇義離開，沒想到在馮村后的哨口，他遇到的卻是2連士兵的子彈。2連告訴江崇義，他們接到的命令是不能放任何人過去，包括3連的士兵。江崇義終于明白了吳天的用心，3連這次是要被徹底葬送。江崇義親自拿起武器進入戰壕。

日軍新的進攻開始了，在長官帶領下3連拼命還擊，士兵不斷倒下。林奉天不得不將輕傷員再次送回戰壕。一道戰壕丟失了，二道戰壕丟失了，李松為掩護大家撤退和敵人同歸于荊3連只有20多人了，其中包括王青梅、孟玉兒。3連陷入死局。

江崇義準備和日軍拼命了，但林奉天卻提出一個活命的可能，放棄陣地躲到當初防炮的坑道。江崇義不明白，就算進了坑道，等日本人占領了這里，大家還是一樣的無路可去。林奉天咬牙說賭一次，炸塌坑道口，一切看天意。

所有人退入坑道，朱大生炸塌了入口，所有人安靜地等待著。很快外面傳來了日軍行動的聲音，他們搜索著一切。坑道里面的氧氣漸漸稀薄，眾人小心地傳遞著石塊，將坑道的縫隙擴大，任何聲響都可能引起外面日軍的注意。終于新鮮的空氣涌了進來，大家獲救了。

終于天色黑了下來，而日軍也停止了搜索活動。眾人可以離開坑道了，大家小心地移動著腳步，終于在夜色的掩護下逃出生天。