村莊里，林奉天(于震 飾)帶人摸了進去，向宋樂丹所在前進。突然，宋樂丹被日本人發現了。林奉天不顧一切跳了起來，只能和日軍正面碰撞，否則一切都來不及了。3連的突然出現讓日軍大吃一驚，戰士們就這樣從日軍的面前沖過，他們根本沒有反應。林奉天打倒鬼子。眾人翻身向外沖去。鬼子的子彈在眾人身邊穿梭，可大家手里已經沒有多少彈藥。他們只能和鬼子在村子里捉起迷藏，利用一切地形隱藏自己，可外面的開闊地已經被鬼子控制，大家被鬼子包圍了。江崇義(丁志城 飾)看到鬼子合圍，槍聲不斷響起，終于向王青梅(馬境 飾)提出三個條件，３連還是歸自己節制、共產黨要為３連保障后勤、王青梅放棄林奉天和自己交往，承認曾經的婚約。王青梅鄙視的回答江崇義：前兩個條件，我做不了主，要看組織的意見，后一條，只要你真心抗日，真心和八路軍合作，可以現在就答應你。說完，她轉身離開。村子里，林奉天問身邊的弟兄，后悔和我沖進來嗎？大家笑了，為了兄弟，死都值了。林奉天說，好運氣用光了，今天大家一起死在這里吧。眾人將手榴彈打開，一旦鬼子沖上來，他們將集體自殺。突然，村子外面傳來激烈的槍聲，獨立團終于趕來，周冰諫第一個沖進院子。眾人獲救，而宋樂丹為了救林奉天，戰死疆場。村民于小膽見證了3連隊英勇，決定加入這支連隊。