王直(牛寶軍 飾)注視著江崇義(丁志城 飾)的眼睛，終于還是扣動了扳機，江崇義倒下，死在自己兄弟的手中，是江崇義這個一直講求義氣的大哥沒想到的事。

槍聲驚動了3連的部隊，眾人沖過來，看見江崇義死不瞑目的樣子。王直高叫，你們已經是八路軍的叛軍了，只有跟著我一條路，不能回頭。外面，王伯昭的部隊也包圍過來，情況緊急。朱大全一槍托打倒王直，命令兄弟們跟著自己回頭。大家必須沖出包圍。

林奉天(于震 飾)趕來，指揮3連就地抵抗，獨立團正在趕來，一切都在控制之中。

槍聲大作，林奉天大聲呼喚著江崇義，王直，他沒有怪罪大哥和兄弟，他想大哥回來。混亂中，王直爬了起來，他拼命向王伯昭那邊跑去。沒想到，冷血無情的王伯昭見王直沒有了利用價值，下令將王直打死。

看到王直倒下，林奉天不要命地向對面沖去。3連士兵跟著他殺向王伯昭，偽軍崩潰，逃離戰常林奉天抱著大哥和三弟的尸體放聲大哭，天地茫茫，結義三兄弟現在只剩了自己一人。

1944年年末，抗戰進行到如火如荼的時期，日軍為挽回太平洋戰場，發動了新的戰役。而九臺城的日軍指揮官山田決定實施最后決戰，他策劃了一個陰謀，要吞下整個綏遠，中國軍隊固守的大盤山防線出現危機。

山脊上，霍爺唱著小曲擔著擔子走來，他在給山腳下幫助老鄉打場的戰士送飯。突然，他發現在山脊的另外一邊有些異常，一對日軍已經來到了他的腳下。霍爺讓自己鎮定下來，他口中的小曲改變了歌詞：鬼子來了，就在山腳，大家趕快，鬼子來了。

山腳下的幾個戰士聽到了霍爺的歌聲，朱大全臉色大變，立刻讓人進村找人。自己帶著其他的幾個戰士向山脊沖去。

霍爺的鎮定迷惑了日軍突擊隊，他們以為霍爺沒有發現自己繼續向山脊爬去。霍爺眼角的余光一刻不敢松懈，但鬼子就要爬上山脊，他只能從擔子里掏出手榴彈砸了下去。鬼子知道暴露，立刻也向山脊沖去。霍爺不管不顧，把自己能搬的起來的一切向鬼子砸去，同時高叫：快啊，快埃

山坡上，朱大全帶著戰士不顧一切的沖著，他們終于早先鬼子一步沖上了山脊，雙方已經面對面，大家只能依靠身體進行搏斗。但人數上的劣勢讓朱大全只是抵抗，鬼子逐漸爬上了山脊，就要翻過山梁。林奉天帶領了戰士終于及時趕到。事發突然，戰士手中只有草叉，木鏟，他們和日軍刺刀激烈碰撞。大家爆發出野獸一般的嘶吼。林奉天的草叉刺穿了一個敵人，他推著日軍的尸體前進，為戰友爭取機會。而身邊的劉金鎖揀起日軍的步槍果斷出手，救下一個被刺傷大腿倒下的戰士。

林奉天身邊的人不斷倒下，他手中舞動的草叉也被日軍砍斷。孟剛出現在他的身后，一個突刺挑翻了林奉天對面的敵人。

林奉天大叫著戰斗，他的刺刀格斗凌厲有效，在日軍中反復穿插。眼前最后一個日軍被他磕飛步槍，刺倒在腳下。沒有停頓，他帶領戰士繼續沖擊。日軍被趕下山脊，消失在山下。

衛生隊里，王青梅(馬境 飾)趕來，她告訴林奉天3連頂住了偷襲八路軍軍區的日軍部隊是大功一件。林奉天請求到一線戰斗，但王青梅告訴林奉天，師部命令林奉天要帶領戰士將九臺城外陣地死死守住，對日軍山田大隊的包圍就要合圍，3連還是不能到戰斗的第一線。纏滿繃帶的林奉天無奈接受了戰斗任務，說這是他們的光榮，能擋住小鬼子刺刀進攻的都是好漢，這是光榮。但是日軍的進攻卻后勁不足，戰場態勢詭異。隨即，通訊員報告說173團固守的馮村陣地被日軍偷襲，面對著復雜的戰況，林奉天發覺了山田的陰謀，他不顧違抗軍令，獨自率領三連兄弟沖入馮村陣地，在危難時刻為173團解圍，國共兩支兄弟部隊決心攜手共同對付山田大隊。

3連沿著土路快速推進，他們將死守小盤山，防止日軍側翼向即將被包圍的山田大隊增援。當他們登上小盤山，卻被眼前的景象驚呆。在3連防線的前方，大量日軍部隊正在沿著公路移動。看番號這應該是就要被八路軍阻擊的山田大隊。顯然日軍想偷襲大盤山，實現更大的戰略企圖。八路軍的計劃要落空。而3連也被山田大隊的警戒部隊發現，他們必須做出決斷。退，此次作戰失敗；戰，3連全軍覆沒卻只能爭取到一小時的時間。3連決定守住小盤山。