王伯昭私宅，王直(牛寶軍 飾)和王伯昭密談。王直應承下來。獨立團團部，林奉天(于震 飾)將情報向周冰諫和劉大炮進行了匯報，日軍計劃進行一次大規模的掃蕩，周冰諫決定讓劉大炮帶獨立團到臨河增援兄弟部隊，小盤山這里就留給3連防守。解放區里的氣氛立刻緊張起來。突然，九臺城的地下黨傳來消息，王伯昭帶著偽軍向小盤山襲來。王直此時接到王伯昭的命令，要他想辦法將3連從駐地調開。王直立刻找到江崇義(丁志城 飾)，要求主動帶兵出擊，3連離開了小盤山的駐地，準備迎擊偽軍。部隊行進中，林奉天越想越覺得不對，不顧王直的反抗立刻將部隊帶回小盤山。看見3連回防，王伯昭只能收兵回城。九臺城里，日軍指揮大罵王伯昭，王直再次和王伯昭見面，既然林奉天和江崇義不能回頭那么你必須將3連給我帶回來。王直無奈，自己和王伯昭配合調兵的把柄已經落在王伯昭的手中，自己必須表態。江崇義訓斥王直，不要因為自己的欲望胡作非為。王直對江崇義起了嫉恨之心。林奉天找到江崇義，他需要和大哥談談，沒想到江崇義告訴林奉天，王直奉師部命令將3連的兩個排帶走訓練，這個命令根本不存在，兩人意識到王直可能叛變。行軍途中，孟玉兒(方芳 飾)發覺王直的異常，得知了叛變的真相，孟玉兒想偷偷溜回獨立團報告，卻被王直發現，樹林中，孟玉兒被王直開槍打死。３連在王直的帶領下，茫然不覺向約定的地點出發。